Дещо пізніше під контроль Директорії попали південно-східні приморські райони з головними портами України - Одесою, Миколаєвом і Херсоном. Сили, спрямовані Директорією на південний схід України, які пізніше склали так званий Чорноморський фронт під командуванням генерала О. Грекова, були представлені 1-м Одеським корпусом - полком Філатьєва (5 тис. багнетів, 24 гармати), Фастівським полком (3,5 тис. багнетів); групою Григор'єва у складі 6-ї Січової дивізії полковника Веронбицького, 1 і 2 Єлисаветградськими полками та бронепоїздом [29.-С.68]. Війська одержали від Директорії наказ "негайно приступити до виконання своїх обов'язків і звільнити Херсонщину від гетьманців" [27.-Ф.1077.-Оп.1.-Спр.43.-Арк.41; 30.-С.128]. Вони наступали в двох напрямках - одна група була спрямована на Одесу, друга - на Миколаїв і Херсон.

Для успіху Директорії вкрай важливим було нейтралізувати німецькі окупаційні війська. Це питання вирішувалося на загальноукраїнському рівні. Вже 14 листопада Рада солдатських депутатів київського гарнізону прийняла рішення про невтручання в політичну боротьбу в Україні. Але на Півдні цим справа не закінчувалася. Наприкінці листопада - на початку грудня 1918 р. в портових містах України стали висаджуватися війська Антанти. Перед Директорією стояло питання заручитися їх підтримкою чи хоча б нейтралітетом.

Українські організації Одеси різко активізувалися, залучаючи до своїх лав нових членів і готуючись до рішучих дій: "В українські міські організації прибували таємні гінці. Так само і відомі українські діячі зникали кудись, на деякий час за межі міста. Велася підготовча підпільна робота. Одеса не могла залишатися осторонь дій, що розгорталися на Україні" [31.-С.176]. Серед військовослужбовців гетьманських частин, дислокованих в Одесі, посилювалися настрої на користь Директорії. У місті наростала політична напруга. Особливо схвилювали населення міста події в Українському клубі 23 листопада 1918 р. Ввечері цього дня до клубу увірвалися поліцейські під командуванням офіцера з метою обшуку. Українці, які перебували в цей час у клубі, були оголошені арештованими. На знак протесту вони заспівали "Ще не вмерла Україна". Російський офіцер, що керував обшуком, іронічно запропонував присутнім заспівати "Боже царя храни". Це було сприйнято як нахабний виклик. Хтось зателефонував до штабу ІІІ-го Українського корпусу і викликав звідти національно налаштовану сотню. Вона швидко з'явилася і роззброїла поліцейських. В цей час хтось вистрілив, в результаті чого був убитий один з арештованих українців.

Після цих подій У місті стали чекати збройного виступу українців - прибічників Директорії. Але виступ не відбувся. Співвідношення сил було не на користь української меншини Одеси [31.- С.176-177].

Під Одесою війська Директорії, що наступали з Півночі, були на початку грудня. 11 грудня вони взяли під контроль станцію Одеса-Головна, а 12 грудня вступили в місто [30.-С.128]. Напередодні цієї події відбулися переговори делегації міського самоуправління у складі Лібермана, Солостяківського та Штерна з представниками Директорії - полковником Філатьєвим та Луценком. Метою переговорів було не допустити кровопролиття при переході влади до рук представників Директорії. Між командуванням 3-го гетьманського корпусу, розквартированого в Одесі, та військ Директорії було підписано угоду про здачу міста без бою. В документі також зазначалося, що військові, які визнають владу Директорії, можуть поповнити лави її армії, а ті, хто не визнає, - повинні залишити територію України без зброї або лишитися у місті як приватні особи [32]. На бік Директорії без бою перейшов дислокований у Тирасполі 13-й піхотний полк.

Зайнявши Одесу, командування військ УНР провело перереєстрацію особового складу Одеського гарнізону, звільняючи офіцерів-гетьманців. Так, місце командира 3-го корпусу замість генерала Біскупського, зайняв Філатьєв, комендантом міста було призначено отамана Горбова, а його помічниками - полковника Удовиченка та сотника Янова [30.-С.128].

Таким чином, навіть у такому русифікованому місті, як Одеса, не виявилося достатніх сил, які б перешкодили встановленню тут українського республіканського режиму. Домінував український політичний чинник. Численні добровольці, офіцери, організовані в регулярні дружини, зі зброєю в руках, яка дісталася їм від австрійців і німців, були деморалізовані і не могли організувати опору військам Директорії. Частина з них сховалася в місті, інші скупчилися в припортових кварталах в надії евакуюватися морем в Новоросійськ.

Але в Одесі українські війська виявили не лише загони Добровольчої армії, але й невелику команду французьких моряків і поляків, які охороняли резиденцію французького консула Еміля Енно, що прибув сюди наприкінці листопада. В порту стояло декілька французьких воєнних кораблів і чекали на прибуття нових. Визнавши угоду про здачу Одеси українським військам, Енно разом з тим заявив, що порт, Миколаївський бульвар та деякі квартали центральних вулиць оголошуються "французькою зоною", куди не повинні вступати українські війська. Були видані відповідні накази французького командування [32; 33]. "Французька зона" Одеси стала своєрідною нейтральною територією, де під захистом французів перебували білогвардійські загони. Не дивлячись на всі спроби, вони так і не покинули Одесу. В той же час інша частина міста контролювалася військами Директорії. Таким чином, у місті утворилася анекдотична ситуація, коли міські вулиці були перегороджені мотузковим кордоном, уздовж якого ходили вартові. Щоб перейти з однієї зони в іншу, необхідно було мати спеціальну перепустку.

Це була ненормальна ситуація, яка непокоїла українське командування. 16 грудня 1918 р. в Одесі відбулося засідання представників