Якщо відповідь про прийняття пропозиції укласти договір було відправлено своєчасно, але одержано із запізненням, особа, яка зробила пропозицію укласти договір, звільняється від відповідних зобов'язань, якщо вона негайно повідомила особу, якій було направлено пропозицію, про одержання відповіді із запізненням.

Відповідь, одержана із запізненням, є новою пропозицією.

За згодою особи, яка зробила пропозицію, договір може вважатись укладеним незалежно від того, що відповідь про прийняття пропозиції укласти договір було відправлено та (або) одержано із запізненням.

За загальним правилом, будь-яке прострочення з відповіддю, допущене акцептантом, і звільняє оферента від зробленої ним пропозиції, а договір вважається неукладеним Господарський кодекс України: Коментар. / За заг. ред. д.ю.н., проф. Саніахметової Н.О. К.: Одіссей, 2004. — 848 с. – С. 347.. Утім, може відбутися, що відповідь була направлена акцептантом вчасно, з урахуванням часу поштового обігу (про що свідчить штамп з датою відправлення на конверті), але з вини є органів зв'язку чи з інших незалежних від акцептанта причин надійшла до оферента із запізненням. У цьому випадку застосовується з правило, передбачене ч. 2 статті 645 ЦК.

Якщо відповідь, відправлена акцептантом вчасно, надійшла до оферента із запізненням то оферент, якщо він не зацікавлений більше в укладанні договору, повинен негайно сповістити акцептанта про одержання відповіді із запізненням. Лише за такої умови відповідь визнається такою, що запізнилася, а договір — таким, що не відбувся. В іншому випадку, тобто якщо оферент не сповістить негайно акцептанта про одержання відповіді із запізненням, договір буде вважатися укладеним з моменту одержання відповіді оферентом.

Треба підкреслити, що правило частини 2 статті 645 ЦК застосовується лише у тих випадках, коли отримана із запізненням відповідь була відправлена вчасно. Вчасно відправленою треба визнати відповідь, що була відправлена з урахуванням строку, необхідного для її доставки оферентові. Так, наприклад, якщо відповідь була відправлена поштою, то необхідний для її доставки строк визначається виходячи із звичайних строків проходження кореспонденції, але у всякому випадку він має бути не меншим відповідних контрольних строків проходження кореспонденції, встановлених Міністерством зв'язку України.

Якщо повідомлення про отримання відповіді із запізненням оферент зробить негайно після її отримання, то він має право розглядати отриману із запізненням відповідь як нову пропозицію укласти договір (оферту), зроблену без вказівки строку для відповіді (ст. 644 ЦК).

Суть правил, встановлених цією статтею, полягає у захисті інтересів оферента, який отримав акцепт після закінчення встановленого ним для відповіді на оферту строку і не зацікавлений більше в укладанні договору з цим контрагентом. Утім, якщо оферент зацікавлений у договорі як і раніше і згоден його укласти, то за його згодою договір може вважатися укладеним навіть у тих випадках, коли акцепт був не лише отриманий, але й відправлений акцептантом із запізненням Шевченко Я.М. Цивільний кодекс України: Науково-практичний коментар. — К., 2004. – С. 223..

Відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано, умовах є відмовою від одержаної пропозиції і водночас новою пропозицією особі, яка зробила попередню пропозицію (ст. 646 ЦК).

Відповідно до ст. 642 ЦК акцептом визнається лише повна і безумовна згода з отриманою пропозицією. Якщо ж особа, якій була зроблена пропозиція щодо укладення договору, дала згоду укласти договір, але на інших, ніж були запропоновані, умовах, то вважається, що вона відмовилася від раніше зробленої пропозиції і водночас звернулася з новою пропозицією до первісного оферента. При цьому не має значення, які саме умови були змінені чи додатково додані: у всіх випадках договір вважається неукладеним. У цьому випадку сторони міняються місцями: особа, якій була адресована первісна оферта, сама стає оферентом, а первісний оферент, відповідно, — особою, якій адресована нова оферта.

Первісна оферта втрачає своє юридичне значення і не пов'язує більш особу, яка її зробила, а на нову оферту поширюються правила ст.ст. 643 або 644 ЦК, залежно від того, чи містить вона строк для відповіді чи ні. Процес узгодження умов договору може бути досить тривалим, тому сторони можуть по черзі виступати то в ролі оферента, то в ролі акцептанта, доки не прийдуть до єдиної редакції договору або не відмовляться взагалі від його укладання.

Договір є укладеним у місці проживання фізичної особи або за місцезнаходженням юридичної особи, яка зробила пропозицію укласти договір, якщо інше не встановлено договором (ст. 647 ЦК).

Місце укладення договору може мати значення для визначення права, що до нього застосовується (перш за все, це стосується правових актів органів місцевого самоврядування), застосування місцевих звичаїв, зокрема, звичаїв ділового обороту, для тлумачення договору, а також для визначення окремих умов договору, зокрема ціни (наприклад, коли конкретна ціна договором не фіксується, а встановлюється на рівні середньої ціни, яка діє на певному ринку товарів, робіт чи послуг).

Стаття 647 ЦК встановлює загальне правило щодо визначення місця укладення договору. Якщо інше не передбачено самим договором, місцем його укладення вважається місце проживання оферента — фізичної особи (ст. 29 ЦК) або місцезнаходження оферента — юридичної особи (ст. 93 ЦК).

Якщо встановити оферента в силу якихось причин неможливо (наприклад, попереднє листування сторін втрачене і зберігся лише остаточний текст договору), місцем укладення договору слід вважати місце його вчинення (підписання, посвідчення чи досягнення усної домовленості) Гражданское право. Часть 1. Учебник / Под ред. Ю.К.Толстого, А.П.Сергеева. – М.: Издательство ТЕИС, 1996. – С.479-581.

Відповідно до принципу свободи договору (ст. 627 ЦК) сторони є вільними