Середнє царство є епохою значного розвитку продуктивних сил. Удосконалюються знаряддя і засоби виробництва, розвивається ремесло, культура, мистецтво. Появляється виробництво скла та ін. Водночас поглиблюються соціальні протиріччя. Тяжкий гніт терпіла єгипетська біднота.

Різке збільшення кількості рабів і жорстока їх експлуатація призвели до частих повстань. Відбувається соціальне розшарування села: з'являються нові багачі — "сильні недзеси", тобто збагатілі общинники, які присвоюють общинні землі. Все це зумовило всенародне повстання в Єгипті у 1750 р. до н.е. Повстанці палили, руйнували палаци, храми, маєтки, вбивали лихварів, наглядачів, чиновників, захоплювали і ділили землі, майно. "Благородні — в горі, простий люд — у радості... Раби стали вільними, начальники країни рятуються втечею... вони паралізовані страхом смерті", — читаємо в одному з документів того часу. Повстання тривало декілька років і до основ підірвало Єгипетську державу, всю суспільно-економічну й політичну систему.

Послабленням Єгипетської держави, хаосом скористалися азіатські кочівники — гіксоси, які захопили країну і протримались на цій землі 150 років. Вони завдали Єгипту ще більше шкоди, ніж повстанці, виявляли надмірну жорстокість до місцевого населення. Врешті-решт гіксоси були вигнані єгиптянами, і державна незалежність країни відновлена. Настає третій період її розвитку — Нове царство.

Нове царство (1600-1100 pp. до н.е.). Вигнавши гіксосів, захопивши при цьому значні території Азії, що перебували під їхнім пануванням (Сирію, Палестину та ін.), Єгипет знову став великою, могутньою державою з міцною владою фараонів. Створюється розгалужений, міцний, централізований військово-бюрократичний апарат управління. Країною в той час правили XVIII-XX династії. Знову здійснюються численні загарбницькі походи в Передню Азію (єгиптяни доходять аж до Євфрату) і Ефіопію, кількість рабів зростає, збільшується і міцніє приватне рабовласництво. Рабів стало так багато і продавалися вони так дешево, що навіть єгипетська біднота — ремісники, селяни, пастухи — мали по 3-4 раби.

Єгипетська армія набувала нових якостей і сили. З'явилися бойові колісниці, запряжені кіньми (до нашестя гіксосів єгиптяни коней не знали), бойові слони та ін. Єгипетська держава охоплює величезні території, простягаючись на 3200 км з півночі на південь. Правителі номів, місцева знать стали повністю підпорядковані фараонам. Небаченого розмаху набуває будівництво, розвивається архітектура, наука, живопис, швидко розвиваються продуктивні сили загалом. Столицею держави в той час були Фіви, де будують пишні споруди — храми, палаци, усипальниці.

Зміцнення влади фараонів, їх економічної і політичної могутності обумовили їхнє прагнення звільнитися від будь-якої залежності від світської і духовної знаті. Рішучий крок у цьому напрямку зробив фараон XVIII династії Аменхотеп IV (1419-1400 pp. до н.е.). Спираючись на середні верстви населення, налаштовані вороже супроти знаті, він, намагаючись підірвати могутність жрецтва, проводить релігійну реформу. Від старих богів відмовились, в т.ч. від "царя богів" Амона. Жерцям уже не давали дари і не приносили жертви. Єдиним божеством Єгипту і всесвіту оголошується Атон — сонце, а фараон — його єдиним сином. Він прийняв нове ім'я — Ехнатон ("милий Атонові"). Отже, фараон теж був оголошений божеством, його відповідно вшановують, на його честь будують храми тощо. Збудовано нову столицю — Ахетатон за 300 км на північ від Фів, яка незабаром стала величезним містом. Тут не було ні старої знаті, ні старих жерців. Фараон сам оголосив себе верховним жерцем нового культу. Однак на сімнадцятому році правління Ехнатон помер. Знать і жрецтво доклали всіх зусиль, щоб повернутись до старого. Невдовзі стара знать повернула собі панівне становище у суспільстві.

За умов внутрішніх незгод у Єгипті на його азіатські володіння посилюється натиск численних азіатських племен хеттів, які в XVII ст. до н.е. утворили могутню державу, відібравши в Єгипту Фінікію, Сирію, Палестину. Тривалу боротьбу з хеттами вели фараони XIX династії, особливо Рамзес II (1317-1251 pp. до н.е.). Після впертої боротьби між Єгиптом і Хеттською державою був укладений договір про припинення воєн і взаємодопомогу.

З 1206 р. до н.е. у Єгипті з початком правління XX династії настають тяжкі часи. Одні за одними нападають на Єгипет чужоземці. В середині країни повстають раби, біднота. Панує свавілля, корупція, хабарництво серед урядовців. Знать і жерці багатіють, простий люд під тягарем непомірних податків і поборів дедалі зубожіє. Країна і царська влада поступово слабнуть і занепадають. Від Єгипту відпали володіння в Азії. Фараони часто змінюються на престолі, їх наставляють у своїх інтересах жерці, знать, воєначальники. Знову починається процес децентралізації, зміцнюються правителі номів. Падає військова міць Єгипту. В армію набирають все більше найманців. Наприкінці Нового царства країна розпалася на дві частини. Над півднем і Ефіопією панують всесильні фіванські жерці, а на півночі зберігається ще влада фараонів. На троні фараонів щораз частіше з'являються чужоземці.

Настає період Пізнього царства. Почалося правління XXI династії. Це був час повільної загибелі Єгипетської держави — як результат загострення внутрішніх протиріч, так і постійного нашестя лівійських, ефіопських, ассирійських і перських завойовників. У певні періоди Єгипет піднімається, відновлює могутність, зокрема в роки правління XXII династії фараонів (Х-ІХ ст. до н.е.). Потім на декілька десятиліть Єгипет захопили ефіопи, а в VII ст. до н.е. — ассирійці. Після тривалої і