Скориставшись певною незорієнтованістю німців на щойно захопленій території, похідні групи ОУН(б) досягли Дніпра і взяли під контроль багато місцевих адміністрацій, почали творення своєї нелегальної організаційної сітки.

Відновлення незалежності Української Держави викликало незадоволення фашистсь-ких правителів Німеччини. Спочатку гітлерівці намагалися примусити Провід ОУН(б) від-кликати Акт ЗО червня. Однак, коли він відмовився це зробити, нацисти вдалися до масо-вих репресій. Вони заарештували і кинули у концтабори Степана Бандеру, Ярослава Стецька, усіх обраних у Державне Правління та понад 300 членів ОУН(б).

Після масових арештів бандерівців, проведених нацистами у серпні - вересні 1941 р., припинили існування Північна і Середня похідні групи, а також спецгрупа, яка на чолі з Василем Куком прямувала до Києва, щоб проголосити там Українську державу.

Організація Українських Націоналістів, яку очолив Микола Лебедь («Микола Рубан») вступила у нову фазу визвольної боротьби, цього разу також проти гітлерівської Німеччи-ни. У вересні 1941 р. відбулася 1 конференція ОУН(б) в Україні, яка намітила основні на-прями діяльності у воєнних умовах: пропагандивно-роз'яснювальна підготовка до активної боротьби з німецькими окупантами, розкриття німецьких планів поневолення і колонізації України, знешкодження большевицької агентури і диверсійних чекістських партизанських загонів, збір та магазинування зброї, вишкіл нових провідних кадрів для визвольної бо-ротьби. Намічалося організувати командирські школи, військові курси.

З вересня 1941 р., після своєї Першої конференції, ОУН(б) веде підпільну підготовку до активної боротьби з гітлерівською окупацією. Зі свого боку, німці проводили нову хвилю арештів після розкриття у листопаді 1941 р. планованого ОУН(б) повстання. Попри жорстокий терор окупантів, діяльність ОУН (б) набирає дедалі ширшого розмаху. З березня 1942 р. в німецьких таємних повідомленнях фігурує рубрика "Український рух опору", де основну увагу приділено саме рухові Бандери, як найбільш сильному і небезпечному для нацистського панування.

Політика геноциду, яку гітлерівці проводили на Україні, змусила ОУНівські осередки піти у глибоке підпілля, розгорнути активну роботу з мобілізації патріотичних сил на бо-ротьбу з окупантами. У квітні 1942 р. відбулася II конференція ОУН(б), на якій вирішено зосередити увагу на «творенні і розбудові власних революційно-політичних і військових сил», прийнято концепцію двофронтової боротьби. Підкреслювалось, що московсько-большевицькому інтернаціоналізму й німецько-фашистській т. зв. «Новій Європі» ОУН протис-тавляє «міжнародню концепцію справедливої політично господарської перебудови Європи на засаді вільних національних держав під гаслом «Свобода народам і людині!» ОУН(б) ще раз заперечила будь-які орієнтації на чужі сили і пасивне вичікування. На конференції під-тверджено намір боротися за незалежність України в усіх її куточках.

Три окремі національно-патріотичні угрупування почали майже одночасно організовувати повстанські військові формування. Ними керували від ОУН(б) Микола Лебедь («Максим Рубан»), від ОУН(м) — Олег Ольжич, третьою групою — Тарас Боровець («отаман Тарас Бульба»), який мав зв'язок з урядом УНР в екзилі.

ОУН(б), враховуючи сумний досвід національно-визвольних змагань 1917-1920 рр., бо-ролася проти всякого отаманства. Одночасно вона вела переговори з метою об'єднання всіх повстанських відділів в одну армію під єдиним командуванням. Коли ж не вдалося дійти до порозуміння, військові відділи УПА оточили і роззброїли у липні 1943 р. повстанські заго-ни Олега Ольжича, а в серпні 1943 р. — роззброїли основні відділи Української Народної Революційної Армії Тараса Боровця («Тараса Бульби»). Ці акції вдалися без пролиття крові, і більшість старшин і воїнів влилися в Українську Повстанську Армію.

До Другої світової війни ОУН протидіяла польській та румунській репресивній владі, і її ідеологія мала тоталітаристські риси. Ті гасла ОУН(б), які містили тенденції до українського тоталітаризму і виключності, не сприймалися більшістю "східняків". Тому самі реалії життя у центральних і східних областях вимагали демократизації соціально-політичних засад бандерівського руху. Почавшись у 1942 р. у Дніпропетровську, де діяв Василь Кук, процес соціально-політичної еволюції поступово піднявся до Проводу організації і знайшов своє втілення на Третьому надзвичайному великому зборі ОУН(б) у серпні 1943 р.

У постановах збору вперше було приділено багато уваги соціально-економічним питанням; це мало першорядне значення. Було проголошено, що ОУН(б) виступає за політичний плюралізм, загальнодемократичні свободи і повну рівність у правах усіх громадян України, незалежно від їх національності.

Ще у 1943 р. УПА перестала бути лише оунівським військом, а перетворилася у за-гальнонаціональну збройну силу. В ній боролися всі, хто відстоював Самостійну Українську Державу, не зважаючи на політичні погляди, політичні переконання і партійну приналеж-ність. Тому життя висунуло потребу зміни в організаційній структурі та в програмі ОУН(б). 21-25 серпня 1943 р. у Бережанському районі Тернопільської області відбувся III Надзви-чайний Великий Збір ОУН - його головна мета — це створення Самостійної Української Соборної Держави.

На III Надзвичайному Великому Зборі ОУН(б) реорганізовано структуру Проводу ОУН. Створено бюро Проводу у складі трьох чоловік: голова — Роман Шухевич, заступники Дмитро Маївський і Ростислав Волошин. До складу Проводу ввійшли: Василь Кук («Леміш»), Дмитро Грицай («Перебийніс»), Яків Бусел («Дніпровий»), Микола Арсенич («Михайло»), Михайло Степаняк («Лекі»), Роман Кравчук («Петро») та ін. III Надзвичайний Великий Збір ОУН(б) провів демократизацію ОУН і її керівництва, зняв лозунг «Україна для українців».

Постанови III Надзвичайного Великого Збору Організації Українських Націоналістів

21 - 25 серпня 1943 р.

Слава Україні! Героям слава!

Свобода народам і людині!

За Українську Самостійну Соборну Державу!

За вільні національні держави