В результаті захоплення численних скарбів, Ассірія в цей період почала обширне будівництво. Відбудовувався і прикрашався стародавній Ашшур. Але в 9 столітті до н.е. особлива увага царів Ассірії була обернена на нову столицю Ассірії - місто Кальху (сучасний Німруд). Тут будувалися величні храми, палаци царів Ассірії, могутні кріпосні стіни.

В кінці 9 - початку 8 століть до н.е. Держава Ассірії знову вступає в період занепаду. До постійних походів залучалася велика частина населення Ассірії, внаслідок чого економіка країни опинилася в занепаді. У 763 р. до н.е. в Ашшуре спалахнув заколот, незабаром збунтувалися і інші області і міста країни: Аррапху, Гузану. Тільки через п'ять років всі ці заколоти були пригнічені. Усередині самої держави велася запекла боротьба. Торгова верхівка хотіла миру для ведення торгівлі. Військова ж верхівка хотіла продовження походів для захоплення нової здобичі.

Занепаду Ассірії в цей час сприяла та, що змінилася до початку 8 століть до н.е. міжнародна ситуація. На перше місце серед держав Передньої Азії висувалося Урарту - молода держава з сильною армією, яка здійснювала успішні походи в Закавказзі, на південний схід Малій Азії і навіть на територію самої Ассірії.

У 746-745 рр. до н.е. після поразки, понесеної Ассірією від Урарту в Кальху спалахує повстання, в результаті якого в Ассірії до влади приходить Тіглатпаласар 3. Він проводить важливі реформи. По-перше, він провів розукрупнення колишнього наміснитцтва, таким чином, що б в руках будь-якого державного службовця не зосередилася дуже багато влада. Вся територія була розбита на невеликі області.

Друга реформа Тіглатпаласара була проведена у сфері військової справи і армії. Раніше Ассірія вела війни силами ополчення, а також воїнів-колоністів, які отримували за свою службу земельні ділянки. У поході і в мирний час кожен воїн забезпечував себе самого. Тепер же була створена постійна армія, яка комплектувалася з рекрутів і знаходилася на повному царському постачанні. Було закріплено розділення по пологах військ. Була збільшена чисельність легкої піхоти. Почала широко застосовуватися кіннота. Ударну силу армії Ассірії складали бойові колісниці. У колісницю упрягалися чотири коні. Екіпаж складався з двох або чотирьох чоловік. Армія була добре озброєна. Застосовувалися панцирі, щити, шоломи для захисту воїнів. Коней іноді закривали "бронею" з повсті і шкіри. При облозі міст застосовувалися тарани, зводилися насипи до кріпосних стін, робилися підкопи. Для захисту війська ассірійці будували укріплений табір, оточений валом і ровом. Всі крупні міста Ассірії мали могутні стіни, здатні витримати тривалу облогу. Ассірійці вже мали якусь подібність саперних військ, які зводили мости, прокладали проходи в горах. На важливих напрямах ассірійці прокладали мощені дороги. Славилися своєю роботою зброярі Ассірії. Військо супроводжували писарі, які вели запис здобичі і пленных. До складу війська входили жерці, віщуни, музиканти. Ассірія мала флот, але він не грав значної ролі, оскільки основні війни Ассірія вела на суші. Флот для Ассірії зазвичай будували фінікійці. Важливою частиною армії Ассірії була розвідка. Ассірія мала в своєму розпорядженні величезну агентуру в скорених нею країнах, що дозволяла їй попереджати виступи. Під час війни назустріч супротивникові висилалася безліч шпигунів, які збирали зведення про чисельність ворожого війська, його місцезнаходженні. Розвідку зазвичай очолював наслідний принц. Ассірія майже не використала наймані війська. Були такі військові посади - генерал (раб-реши), начальник полку царевича, великий глашатай (раб-шаку). Армія ділилася на загони по 10, 50, 100, 1000 чоловік. Були прапори і штандарти, зазвичай із зображенням верховного бога Ашшура. Найбільша чисельність армії Ассірії досягала 120.000 чоловік.

Отже, Тіглатпаласар 3 (745-727 рр. до н.е.) відновив загарбницьку діяльність. У 743-740 рр. до н.е. він розгромив коаліцію північносірійських і малоазийских правителів і отримав дань від 18 царів. Потім, в 738 і 735 рр. до н.е. він зробив два вдалі походи на територію Урарту. У 734-732 рр. до н.е. організувалася нова коаліція, направлена проти Ассірії, до якої увійшли царство Дамаску і Ізраїльського, багато міст побережжя, арабські князівства і Елам. На сході до 737 року до н.е. Тіглатпаласару вдалося закріпиться у ряді районів Мідії. На півдні був переможений Вавілон, і сам Тіглатпаласар коронувався в нім короною вавілонського царя. Завойовані території віддавалися під владу адміністрації, що призначається царем Ассірії. Саме при Тіглатпаласаре 3 почалося систематичне переселення завойованих народів, з метою перемішати і асимілювати їх. З однієї лише Сірію було переселено 73.000 чоловік.

При наступнику Тіглатпаласара 3 - Салманасаре 5 (727-722 рр. до н.е.) була продовжена широка завойовна політика. Салманасар 5 спробував обмежити права багатих жерців і торговців, але був в результаті повалений Саргоном 2 (722-705 рр. до н.е.). При нім Ассірія розгромила повстале Ізраїльське царство. Після трирічної облоги, в 722 р. до н.е. ассірійці штурмом узяли столицю царства - Самарієві, а потім її повністю зруйнували. Жителі були переселені на нові місця. Ізраїльське царство зникло. У 714 р. до н.е. було завдано важкої поразки державі Урарту. Важка боротьба йшла за Вавілон, який довелося кілька разів захоплювати наново. Останніми роками царювання Саргон 2 вів важку боротьбу з племенами кіммерійців.

Син Саргона 2 - Синаххеріб (705-681 рр. до н.е.) також