Правда, союзні держави могли ще розраховувати на бельгійську (22 дивізії) і голландську армії (10 дивізій). Проте останні не бажали спільними зусиллями протистояти Німеччині. Вони більше були схильні до нейтралітету. Страх перед німецькою армією у них був досить великі.

Паніка і страх вселились у душі сотень тисяч бельгійців, нідерландців, французів. Величезні маси біженців заполонили дороги. Німецькі літаки їх безжалісно обстрілювали і бомбардували.

Загострились відносини між Англією і Францією. Франція вимагала від Англії збільшення авіації. Англія виділила додатково 10 ескадрилій. Франція звертається до США з пропозицією вступити у війну. Ф. Рузвельт відмовляється це зробити. Настрої неминучої поразки оволоділи багатьма у французькому керівництві. Маршал Петен був їх ідейним орієнтиром.

21 травня 1940 р. німецькі війська досягли Ла-Маншу, відрізавши 28 французьких і англійських дивізії від головних сил. 26 травня під прикриттям вогню військових кораблів союзні війська почали відступати з Дюнкерка. Всього в Англію було вивезено 338 тис. солдатів і офіцерів, у т. ч. увесь 224-тисячний англійський експедиційний корпус. Уся військова технік англійських експедиційних сил дісталася німецькій армії.

Після поразки під Дюнкерком головнокомандувачем французької армії був призначений генерал Вейган. Уже на цей час сили французької армії були серйозно підірвані (тільки в Англію було евакуйовано 100 тис. чол.) Франція втратила 24 дивізії піхотинців, 3 моторизовані дивізії, 2 кавалерійські дивізії та 1 танкову.

У французів залишилось 43 дивізії піхотинців, 36 бронеавтомобілів, 40 танків. Такі були сили на фронт протяжністю 360 км. Лінію Мажіно охороняли 17 дивізій. Отже, Франція мала в своєму розпорядженні 60 дивізій проти 130 німецьких дивізій, у т. ч. 10 танкових.

У Франції було два виходи із ситуації: або запросити у Німеччини перемир’я з усіма військово-політичним наслідками, або евакуювати війська в Африку. Третій шлях – продовження війни з Німеччиною – був безперспективний.

Для відступу французької армії в Африку потрібно було організувати оборону в районі річок Соммі і Ена. 26 травня Вейган сказав Бодуену: “Якщо ми не утримаємося на лінії Соммі-Ена, мене очікує сумна перспектива зустрітися з німцями в Компьєнському лісі, як і 22 роки тому, але в протилежній ролі” (Вейган був присутній при підписанні капітуляції німцями в 1918 р. в залізничному вагоні в Компьєні).

Плани Гітлера щодо Франції були однозначними: знищити французьку армію “континентальний меч Англії” і змусити Англію приєднатися до союзу з Німеччиною.

Військовими операціями на території Франції керував генерал Бок, Рунштедт, Гудеріан. Основний удар вони наносили південніше “лінії Мажіно” в районі рік Соммі-Ена.

Їм протистояв Вейган, який прикривав підступи до Парижа. По суті, сил для масштабної оборони уже не було і тому-то Вейган дав вказівку перейти до утворення “вогнищ опору” в населених пунктах, лісах. Це була остання можливість французької армії з честю чинити опір німецькій армії, перш ніж бути переможеною.

5 червня 1940 р. німецька армія почала крупномасштабний наступ. Військово-повітряні сили бомбардували позиції французьких військ, танкові дивізії, в районі Ам’єна і Перонне також перейшли в наступ.

Опір з боку французької армії був серйозний. Їй вдалось навіть зупинити наступ німецької армії поблизу Соммі. Але уже на другий день опір французів ослаб, і вони почали відступати на рубіж річок Авр-Ена.

Битва на Соммі була програна. Армія Роммеля швидкими темпами рухалась у бік Парижа і 9 червня вийшла на правий берег річки Сена в районі Ельбефа. 10-а французька армія, будучи притисненою до моря, капітулювала перед танками Роммеля. Генерал Вейган на нараді 9 червня заявив: “Наші армії ведуть останній оборонний бій. Якщо він буде програний, вони будуть приречені на швидке знищення”.

10 червня німецькі війська переправились на лівий берег Ена – і французькі війська залишили свої позиції на Ена. Залишки військових частин перейшли на лінію фронту, який йшов по Марні і Рейну. Це означало кінець організованого опору.

10 червня уряд залишив Париж і перебрався в Бордо. Штаб Вейгана також залишив Париж. Вейган оголосив Париж “відкритим містом”. У французів залишилось 30 дивізій, а в резерві – 1. Відступ армії був визначений до району Кан, Тур, Морган, Юра.

11 червня в 19.30 хв. відбулась нарада Верховної ради, на якій були присутні Петен, Вейган і де Голь – від Франції і Черчілль, Іден і генерали Іспей і Спирс – від Англії. Щось змінити вони уже не змогли. Битва за Францію була програна. Вейган зайнявся проблемою облаштування перемир’я.

13 червня війська вермахту форсували Сену на захід від Парижа, а 14 червня увійшли в Париж, не припинивши переслідування відступаючих французьких військ у південно-західному, південно-східному і східному напрямках.

14 червня французька ставка прибула у Віші. Капітуляція французьких військ (400 тис. чол.) втеча у Швейцарію окремих військових підрозділів – ось реалії останніх днів битви за Францію.

17 червня замість прем’єра Рейно був призначений Петен. Перший крок уряду Петена – прохання про перемир’я. Того ж дня він звернувся по радіо до французького народу з закликом припинити опір німецькій армії.

Німці, однак, не припинили свого наступу і ще оволоділи Шербургом, Брестом, Греноблем та ін. містами. Лише після цього було підписано перемир’я. Відтепер французька армія вела бої лише з італійською армією, оскільки 10 червня Італія оголосила війну Франції. Співвідношення військових сил було 5:1 на користь італійців. 21 червня наступило перемир’я. Італійська армія так і не змогла прорвати оборону