Вандали, на відміну від вестготів, не прагнули захопити певні території і осісти на них. Вони знаходились на нижчому ступені розвитку, відзначались виключною войовничістю і дикими грабунками земель, на які нападали. Вони напали на міста на узбережжі Східної Іспанії, захопили там кораблі і висадились у Північній Африці, де захопили колишні римські володіння і утворили свою державу із центром у Карфагені, яку Рим був змушений визнати.

Африканські володіння були важливими для Риму у господарському відношенні - звідси надходили зерно та олія, але згодом новий ворог привернув до себе всі сили вже розхитаної імперії.

З гунами римські легіони вперше зіткнулися у 379 р., коли вони, переслідуючи вестготів, вторглися у Мезію. З тих пір гуни нападали на Східну Римську імперію і вона платила їм данину. Щодо Західної Римської імперії, то вона навіть брала гунів на службу для придушення заколотів франків та бургундів, а також для боротьби з багаудами.

Особливо войовничими стали гуни за вождя Атілли (435 - 453), названого за жорстокість "божим бичем". Столиця його знаходилась на берегах Тиси, на території нинішньої Угорщини. Звідси гуни робили походи в Малу Азію, Вірменію, Месопотамію. У 451 р. Атілла рушив у Галлію, обложив і після тривалої облоги взяв Орлеан. Вирішальна битва відбулась на Каталаунських полях біля Труа. Гунам протистояло військо, що складалося з римлян, вестготів, франків і бургундів під командуванням римського полководця Аеція. Гуни були переможені, але на наступний рік Атілла ще здійснив похід в Італію, де захопив велику здобич. У 453 р. він помер і гунський союз розпався.

Крах Західної Римської імперії. Боротьба з гунами, хоч і привела до розгрому цього племінного союзу, виснажила ресурси імперії. Імператорський двір вже знаходився не в Римі, а в Равенні, при ньому точилися інтриги. Імператор боявся популярності Аеція як переможця гунів і значного політичного діяча того часу, тому й наказав його вбити. А у 455 р. сам імператор Валентиніан був убитий одним з воєначальників Аеція. Після цього імператорський престол переходив з рук в руки, імператори були ставлениками армії, Візантії, різних груп знаті і навіть германців. За 21 рік змінилось 9 імператорів.

У травні 455 р. вандали знову нагадали про себе Риму. Їх флот увійшов у гирло Тібру, імператор не зміг організувати оборону і вандали захопили місто, піддавши його ще не баченому пограбуванню та руйнуванню. 14 днів вандали громили Рим, вражаючи і жахаючи його жителів безцільним і жорстоким нищенням пам`яток культури. Так з`явився термін "вандалізм", який означає тупе й безцільне нищення.

Вандали не затримались у Римі, але імперія вже не мала сил захищатись від просування варварів. Бургунди захопили Ліон, рушили вниз по Роні і завоювали землі в Галлії, де й осіли. Великі території в центральній Галлії зайняли вестготи. Римляни намагались використати їх в Іспанії для боротьби з багаудами і свевами, і вестготи їх дійсно перемогли, але самі залишились на Піренейському півострові.

Уряд не міг допомогти віддаленим від Італії провінціям. Ще в 408 р. були забрані легіони з Британії. Її населення, щоб захиститись від нападів кельтів з Ірландії та Шотландії, запросило плем`я саксів і виділило їм землі в Кенті. Але сакси перестали коритися римській владі і разом з англами та ютами захопили більшу частину острова, відтіснивши романізоване населення на захід.

Навіть в самій Італії влада імператора в значній мірі залежала від підтримки армії, де переважали германці. У 476 р. вони, не раз вже домагаючись підвищення платні, зажадали земель для поселення. Їх воєначальник Одоакр з племені скірів підняв повстання і скинув останнього римського імператора - малолітнього Ромула Августула. Самого Одоакра військо проголосило конунгом, він правив Італією 17 років, не вважаючи себе імператором. Знаки імператорської влади були ним відіслані у Константинополь імператору Зенону. Західна Римська імперія припинила своє існування.

В падінні Західної Римської імперії важливу роль відіграли два фактори - внутрішня криза, що виявлялась у всіх сферах життя і навала германців, які нанесли імперії вирішальний удар.

Остготське королівство. Після падіння Римської імперії варварські королівства на заході, які вважались союзниками Риму, стали незалежними. В самій Італії у землевласників на користь варварів було забрано третину земель. Все це породжувало нові претензії германських племен.

Остготи, що жили в придунайських землях і вважалися федератами Візантійської імперії, із згоди її імператора рушили на завоювання Італії. На чолі остготів стояв король Теодоріх. Але остготам не вдалось одержати вирішальної перемоги і Теодоріх уклав угоду з Одоакром про поділ Італії. Однак згодом Одоакр був підступно вбитий на бенкеті у Теодоріха і вся Італія перейшла під владу остготів, які утворили тут королівство, до якого увійшли також області по Дунаю. Столицею була Равенна.

Теодоріх провів земельну реформу, відібравши третину земель у тих, кому її наділив Одоакр. Деякі італо-римські власники навіть збільшили свої володіння. Остготи, що оселилися в Італії, принесли сюди дрібне общинне землеволодіння. Під впливом римлян змінювалась і сама остготська община, в ній швидко йшла майнова диференціація.

Теодоріх вважав себе наступником римських імператорів, зберіг деякі римські інститути. Діяло римське право, функціонував сенат. Римська церква була урівнена з готською аріанською. Розуміючи істотну відмінність старого римського населення від готів, Теодоріх прагнув подолати цю прірву, своїм першим міністром він зробив