із Василевським почали розробляти план контр наступу який складався з двох етапів:
прорвати оборону ворога, створити кільце оточення;
знищення оточеного ворога, спочатку роз’єднавши його.
Для здійснення цього плану залучалися сили 3-х фронтів. Південно-західного, Донського, та Сталінградського. (командуючі: Ватутін, Рокосовський, Єременко).
Наступальний період з 19 листопада по 2 лютого 1943 року. Контр наступ почався з масованого артилерійського обстрілу і наступом військ Південно-західного та Донського фронтів. Лінія ворога прорвана біля міста Калач. Прорив зроблено на місті дислокації румунських військ. 20 листопада починається наступ сталінградського фронту.23 листопада частина Південно-західного, Донського та Сталінградського фронтів з’єднались біля міста Калач оточивши 22 дивізії на чолі із генералом Паулесом. Німецьке головнокомандування створює спеціалізовану окрему групу армій під назвою “Дон”, на чолі якої був Малинтейн. Її удар спрямований на сталінградську групіровку, але їм на зустріч відправляються ІІ гвардійська армія під командуванням Малиновського. 2 лютого оточена вона була оточена і ліквідована солдатами Донського фронту. В полон було взято 9100 чоловік, в Німеччині оголошується триденний траур.
Значення Сталінградської битви:
Корінний перелом у ВВВ. В ній приймало участь з обох боків 2 млн. чоловік, солдат та офіцерів та біля 1500 танків, біля 2500 літаків.
Радянська армія нанесла під Сталінградом тяжкий удар після якого Німеччина неухильно котилась до поразки.
Японія та Турція відмовляються вступити у війну на боці Німеччини.
Битва мала великий вплив на розвиток руху опору в західній Європі.