У лютому 1943 р. відбулася ІІІ конференція ОУН, яка схвалила курс на збройну боротьбу з німецьким окупаційним режимом нарівні з більшовицьким.

На початку 1943 р. на Північно-західних українських землях збільшився німецький терор, але почали з'являтися червоні партизани. Їх головним завданням було провокувати німців і цим самим спрямовувати їхню лють на українське населення. Це була додаткова пропаганда, що виправдовувала вчинки Червоної армії, як прикривались захистом населення від фашистських злочинів.

УПА постала на Поліссі й Волині насамперед для оборони населення перед німецьким терором та для оборони перед радянськими партизанами, які від зими 1942 — 43 наступали з білоруських лісів, грабували населення та своїми акціями провокували ще сильніші німецькі репресії. Творці УПА розглядали її як можливий зародок регулярної української армії. Силою УПА було те, що вона могла спиратися на розгалужену мережу Організації Укрaїнськиx Націоналістів, яка мала підтримку населення; що в її творенні взяли участь старшини попередніх українських військових формацій; що до неї йшли люди різних політичних переконань; що вона могла виступати як загально-національна сила. З її ініціативи була створена Укрaїнськa Головна Визвольна Рада як верховний політичній центр, якому підпорядкувалася УПА. Силою УПА була також її політична платформа, яка включала гасло самостійності України та боротьбу за основні громадські права, за демократію, за рівні права меншостей і співпрацю з іншими поневоленими народами проти нацизму і більшовизму. При УПА були створені у 1943 окремі загони узбеків, азербайджанців, грузинів і татар, що складалися з колишніх німецьких полонених або мобілізованих німцями до допоміжної служби осіб. До УПА в 1943 р. перейшла частина української поліції. Замість неї німці створили польську поліцію, яка разом з німцями повела каральні акції проти українського населення за підтримку УПА. Це привело до виступів українських повстанців проти ворожих до українців поляків та проти польських повстанців. Подекуди й загони УПА брали участь у цій кривавій польсько-українській боротьбі, що їх зі свого боку провокували німці.

Німці пробували знищити УПА масовими акціями (найбільша з них — наступ під командуванням генерала фон дем Баха) й засобами пропаганди; в німецьких листівках, скиданих з літаків на територію, контрольовану УПА, вони називали УПА «спільниками Москви».

2-го – 3-го травня 1943 р. почалось вербування українців німцями до СС Стрілецької Дивізії "Галичина". Було набрано близько 20 тисяч вояків. Під час вишколу багато бійців втекло, а іншу частину відправили в бій в червні-липні 1944 р.. Але скоро старшини дивізії налагоджують зв'язки з УПА і СС Галичина намагається перейти на її бік, та сильний натиск більшовиків частково перешкодив цьому.

У травні 1943 р. у засідці УПА загинув керівник штурмових відділів СА В. Лютце. Влітку 1943 відбулося ряд боїв і сутичок з німцями, наприклад, успішний швидкий наступ УПА на місто Камінь-Кощирський. Під кінець 1943 р. влада німців в цьому місті була обмежена і місто було залишено поляками, решту території контролювала УПА. Одночасно вона частково очистила терени Рівненської, Волинської та Житомирської області від радянських партизанів, а рейди УПА поширилися й на Київщину та Кам'янець-Подільщину. За радянськими джерелами, українські національно-повстанські частини діяли й на Чернігівщині та Кіровоградщині.

У Галичині перші загони УПА почали творитися у червні 1943 р. в Карпатах, коли туди прямували рейдом радянські партизани під проводом С. Ковпака. Щоб не дати Ковпакові опанувати Карпати, окремим наказом Проводу ОУН формується "Українська народна самооборона" (УНС). За допомогою цього керівництво УПА змогло звести в бою німців і радянських партизанів, де останні після засади були знищені, а сам Ковпак повернувся в Москву, де отримав звання генерала, а згодом і наркомісара військових справ УРСР.

Головне командування УПА розглядало землі Галичини як базу для боротьби не тільки в умовах німецької окупації, але й на час повернення більшовиків. Крім того, з уваги на посилений німецький терор проти населення Галичини (впровадження виняткового стану в жовтні 1943, наглі суди, розстріли і вішання закладників, посилені вивози до Німеччини), як раніше на Поліссі й Волині, УПА виступила тут проти німців, зокрема проти, вивозу молоді до Німеччини.

Впродовж осені 1943 р. і в 1944 р. головнокомандування УПА досягло порозуміння про нейтралітет з перебуваючими в Україні частинами угорської армії, як і з румунами, а в лютому 1944 р. з польським підпіллям (Армія Крайова) про взаємовизнання боротьби народів за незалежність. Починається наплив членів союзних народів до лав УПА. Крім того до УПА приєднуються малі групи повстанців і повний курінь азербайджанців. Вирішуючи це питання 21-22 листопада відбулася I конференція поневолених народів, яка складалася з 39 делегатів від 13 народів. Результатом конференції була "Постанова Першої конференції поневолених народів Східної Європи й Азії" і заклик "До поневолених народів". За цими постановами поневолені народи закликались до спільної, узгодженої боротьби, з спільною програмою і координацією сил.

Взимку 1943-1944 рр. фронт все далі просувається на захід. Німці тепер стають ще лютіші: палять села, нищать народне майно. Тепер через меншу організованість майже кожна сутичка УПА з німцями, закінчувалась швидкою здачею зброї останніми. Німці в свою чергу починають пропаганду заклику УПА і українського народу до спільної боротьби з більшовиками, називаючи себе істинними визволителями українського народу.

В цей час в Західній Україні починається засилля іншого ворога УПА – більшовиків-комуністів. Розуміючи, що воїни Червоної армії мобілізовані на фронт насильно, за вказівкою Сталіна, українські партизани звертаються до червоноармійців з