закликами на боротьбу з усіма окупантами, в тому числі й з комуністами. Ці заклики часто спрацьовували і патріотичні воїни переходили на бік повстанців. Програма і політика УПА декларувала заборону воювати з Червоною Армією, а лише з НКВС. Проти наступів Червоної армії повстанці могли лише оборонятися. Листівки і заклики діяли, тому радянське командування старалося відокремити Червону Армію від боротьби з партизанами. До жовтня 1944 р. вся етнічна українська територія була захоплена радянськими військами. Більшовики були сповнені рішучості швидко насадити національно настроєним українцям радянську владу. Мобілізовано всіх чоловіків вд 18 до 50 років і послано на фронт. Негайно почалися репресії проти греко-католицької церкви. Сталін розпочав велику пропагандистську кампанію. Західну Україну заполонили понад 30 тис. партійних працівників і 3,5 тисяч спеціально підготованих пропагандистів. Прихід у Західну Україну Червоної армії поставив перед проводом УПА складне питання про доцільність продовження боротьби з надто переважаючими силами. Спочатку ОУН вважала, що у війні нацисти й більшовики виснажать одні одних. Проте коли стало ясно, що переможцем на сході вийде СРСР, ОУН очікувала, що розбиті німці увійдуть у союз із західними державами, щоб запобігти радянській експансії. Саме ці хибні уявлення значною мірою спонукали провід ОУН-УПА продовжувати боротьбу з більшовиками. Після того, як по Західній Україні прокотилися головні сили Червоної армії, УПА організувала ряд акцій, щоб перешкодити мобілізації, запобігти депортаціям “ненадійних елементів” та припинити репресії проти церкви. Вони насамперед були спрямовані проти НКВС, членів комуністичної партії і тих, хто співпрацював з радянським режимом. У сутичці з підрозділом УПА був смертельно поранений славетний командир Червоної армії Микола Ватутін. Для ліквідації УПА радянські війська організували блокаду величезних партизанських територій, засилали агентів для проникнення у підрозділи УПА та вбивства їх командирів, створювали спеціальні винищувальні батальйони. Радянські пропагандисти також розпочали активну кампанію, зображаючи ОУН та УПА як нацистських головорізів. Деякі сутички радянських сил з УПА мали широкі масштаби, в деяких операціях проти УПА брали участь багатотисячні формування радянських військ. Проте здебільшого сутички були невеликими, але частими. За радянськими джерелами, восени 1944 р. УПА провела на Волині 800 рейдів, ліквідувала кілька тисяч радянських активістів, а більшовики знищили за цей час 36 угруповань УПА чисельністю 4300 чоловік. Бротьба була запеклою. Поранені бійці УПА часто заподіювали собі смерть, аби не потрапити у полон, де їх чекали тортури і смерть, або заслання в Сибір, чи на Далекий Схід.
На переломі 1943 —1944 рр. УПА була найчисельніша за весь час свого існування, охоплюючи не менше 60 000 осіб, не рахуючи підпільні кадри ОУН. Рік пізніше, після переміщення лінії фронту, за радянськими джерелами, сили УПА зменшилися до 20 — 25 тисяч осіб.
Територіально УПА ділилася на 3 групи: УПА-Північ (Волинська, Рівенська і частина Житомирської та Київської областей); УПА-Захід (Львівська, Тернопільська, Івано-Франківська та частини Закарпатської і Чернівецької областей), з окремою воєнною округою «Сян» (Перемищина, Холмщина, Лемківщина); УПА-Південь (частини Вінницької і Хмельницької областей). Групи ділилися на воєнні округи, а округи на тактичні відтинки. Спроби утворити четверту групу УПА-Схід не здійснилися.
Територіальні штаби УПА і деяких куренів та загонів мали оперативний, розвідчий, вишкільний, політично-виховний, організаційно-персональний і тиловий відділи. До тилового відділу належали індендантура й Укрaїнський Червоний Хрест, на чолі К. Зарицькою, з медичним персоналом, що не був виключно український. Командування загонів мали таку ієрархію: командир, бунчужний, політичний-виховник, санітар (деколи лікар), начальник розвідки й польової жандармерії. Курені іноді мали священика.
Комплектування загонів відбувалося на добровільних засадах, проте на початку фахівців було мобілізовано. Щоб доповнити старшинські кадри, було організовано вишкільні курси; існували старшинська школа «Дружинники» з 6-місячною програмою, курси санітарів, медсестер, мінерів, політвиховників, адміністраторів.
Тактичною одиницею УПА був загін — сотня або курінь. Бойовий стан сотні становив 150 — 200 вояків. Проте, звичайні сотні були неповні. Загони були озброєні легкою піхотною зброєю, включаючи важкі кулемети, гранатомети й протипанцерні рушниці, а подекуди й малі гармати. Вже за перших місяців радянської окупації загони були зменшені, щоб збільшити маневреність й полегшити забезпечення продовольством.
Спершу в УПА існували лише функційні ступені: курінний, сотенний, чотовий, ройовий. Згодом, ухвалою Української Головної Визвольної Ради, уведено підстаршинські ступені: старший стрілець, вістун, булавний, старший булавний; і старшинські: хорунжий, поручник, сотник, майор, полковник, генерал. Ступені генерала мали Р. Шухевич (Т. Чупринка) і шеф генерального штабу Д. Грицай (Перебийніс), ступені полковника: Василь Кук (Коваль) й О. Гасин (Лицар), а також командири УПА-Захід та УПА-Південь: В. Сидор (Шелест), О. Грабець (Батько), перший головний командир УПА Д.Клячківський та інші.
Зброю УПА здобувала від ворога або купувала на чорному ринку. В УПА існувала тільки піхота, за винятком початків УПА, коли були й кінні частини та гармати. Пересічно сотня мала два кулемети і 8 — 10 автоматичних рушниць, звичайні рушниці та автоматичні пістолі. Зброя була німецька, радянська, угорська, польська, чеська і румунська.
За весь час свого існування УПА використовувала тактику постійних маршів, несподіваних атак на ворога і намагалася оминати більших боїв. У засідці УПА був важко поранений у квітні 1944 р. генерал Й. Ватутін. УПА користувалася допомогою населення харчами, одягом та розвідкою. Мірою того, як більшовики опановували терен, вояки УПА й підпільники перебували зимові місяці у заготованих бункерах.
Особливо оперативно-тактичною формою дії УПА були рейди; деякі мали бойовий характер (репресії проти польських повстанців і радянських партизанів), інші переважно пропагандистські.