Директорії не було сталої думки — ні політичної, ні соціальної. Тертя між течіями Українського національного союзу, з членів якого було обрано Директорію, не припинялось. Більшість його — В.Винниченко, В.Чеховський, М.Шаповал — стояла за союз (з певними застереженнями) з більшовиками проти Антанти. Інша частина, яку підтримував С.Петлюра, була за спільну дію уряду з Антантою проти більшовиків.
Політична структура України була такою: представники соці-алістичних партій на початку грудня 1918 p. ухвалили, що найвища влада належить Директорії, а законодавча — трудовому конгресові, обраному "трудовим населенням". Виконавча влада належала Раді Народних Міністрів, а влада на місцях — трудовим радам селян, робітників та "трудової інтелігенції". В уряді точилася дискусія щодо поняття "народ". Прем'єр В. Чеховський наполягав, що право на участь в конгресі мають тільки представники "трудящих мас". Але кого визнавати за "трудящих"? Виборчих прав були позбавлені "не тільки "капіталісти" та "поміщики", а й частина інтелігенції:
професори, .адвокати, лікарі, педагоги середніх шкіл тощо. Вибор-чих прав дістали представники інтелігенції, які мали "безпосередні стосунки з народом: лікарські помічники, фельдшери, вчителі на-родних шкіл, службовці канцелярій та ін. Так розуміли автори інструкції "трудовий принцип".
5 січня 1919р. з'явився закон, яким було призначено перше засідання Трудового конгресу на 22 січня 1919 р. В законі говори-лось, що на Трудовий конгрес треба обрати 593 делегати: 377. — від селян, 118 — від робітників, 33 — від трудової інтелігенції і 65 — від західноукраїнських земель.
Перебуваючи у скрутному становищі. Директорія, її уряд і український народ нетерпляче очікували відкриття Трудового кон-гресу сподіваючись, що його представники знайдуть вихід з важкого становища держави і вживуть заходів до виведення України з міжнародної ізоляції і подолання внутрішніх труднощів.
23 січня, в перший день своєї роботи, сесія Трудового конфесу одноголосно прийняла Акт соборності. Конгрес ухвалив закон "Про форму влади в Україні", яким вся влада передавалася Директорії;
були створені різні комісії: оборони держави, земельної реформи, бюджету, закордонних справ, харчова, культурно-освітня тощо.
Директорія одержала право приймати закони, які мали бути затверджені або відкинуті наступною сесією конгресу. Директорія призначала або усувала з посад членів кабінету. Конгрес висловився за демократичний устрій в Україні. Рада Міністрів і комісії одержа-ли завдання підготувати вибори майбутнього Сейму України. Кон-грес схвалив також протест проти порушення цілісності української території більшовицькою Росією, Денікіним і Польщею.
Ситуація, в якій опинився Трудовий конгрес, була непростою. Більшовики підходили до Києва. Головну увагу конгрес присвятив орієнтації — чи на більшовиків, чи на Антанту.
Директорія не була спроможна об'єднати українські сили. На бік більшовиків перейшла одна з найбільших повстанських груп під командуванням отамана М.Григор'єва, яка перед тим тривалий час боролася з ними на півдні України. Перейшов на бік більшовиків також анархіст Н.Махно зі своїм великим загоном. Ще більше значення мав перехід на бік більшовиків Дніпровської дивізії, що стояла поблизу Києва, під командою отамана Зеленого. Україна вкрилася повстанськими загонами, які не визнавали влади Дирек-торії. Простір їх дій був обмежений: кожний діяв у своєму регіоні. Вони часто змінювали орієнтацію: то ставали на бік Директорії, то переходили до більшовиків, чим посилювали анархію. А у Директо-рії не було сил боротися з радянськими військами, з плинними настроями повстанських отаманів, з антиукраїнською агітацією.
Багато заперечень викликало призначення С.Петлюри — ци-вільної людини на пост Головного отамана.
Зусилля Директорії по удержанню влади. Кабінет С.Остапенка не мав успіху і всередині держави. Проти уряду почали бойкот соціалісти. Більшовики також вели агітацію проти Директорії як "буржуазного уряду".
Збройні сили Директорії танули, в них зростало дезертирство, занепадала дисципліна. 6 березня 1919 p. під натиском більшовиць-ких сил Директорія переїхала з Вінниці до Проскурова. Тут у середині березня відбулося останнє засідання Директорії повного складу.
На початку квітня в Рівному була проведена реорганізація Директорії: вона складалась тепер з С.Петлюри, Л.Макаренка, од-ного представника від ЗУНР та двох — від соціалістичних партій. Впорядковано функції Директорії та її взаємини з урядом. Дирек-торія мала тільки затверджувати закони, проекти яких готувалися міністерствами, і давати розпорядження лише останнім.
Створено новий уряд: головою кабінету став Б.Мартос. Новий Уряд звернувся до народу з декларацією, в якій закликав до бороть-би з більшовиками. В боротьбі з ними він вирішив спиратися не на чужу силу, а на повстанців. Соціалісти бойкотували уряд С.Остапе-нка, а праві кола стали в опозицію до соціалістичного уряду Б.Ма-ртоса.
Такі часті зміни уряду були невипадковими. Щодалі влада переходила в руки отаманів. Директорія й Кабінет Міністрів грали тільки декоративну роль.
У серпні 1919 p. армії УНР і ЗУНР розпочали спільний похід проти більшовиків. Командування Української галицької армії про-понувало йти походом на Одесу з тим, щоб очистити узбережжя Чорного моря, встановити зв'язки з Антантою і тоді вже рушити на Київ. Цей план — найбільш раціональний — зустрів опозицію з боку командування армією УНР, яке вважало, що обстановка вима-гає спершу заволодіти Києвом. Було прийняте компромісне, але не краще рішення — одночасно йти і на Одесу і на Київ.
У той же час до Києва спішно наближалися загони Доброво-льчої армії генерала Бредова. ЗО серпня 1919р. більшовики без бою залишили Київ. 31 серпня до Києва вступили загони Добровольчої армії. Війська УНР відступили на захід, опинившись між трьома вогнями: більшовиками, армією та Польщею, яка поступово окупу-вала західну Волинь та Поділля.
Директорія фактично розпалась. 15 листопада 1919 p. вона передала владу С.Петлюрі. Було вирішено, що продовжувати регу-лярну війну неможливо і далі треба вести її