Боярська змова, через яку загинув у квітні 1340 р. галицько-волинський князь Юрій II Болеслав, стала своєрідним сигналом до нового вторгнення Польщі в українські землі. Експансія здійснювалася під прикриттям гасла захисту католиків Галичини. Захопивши Львів та пограбувавши княжий палац на Високому Замку, польський король Казимир III готував розширення агресії з метою оволодіння землями краю. У відповідь на такі зухвалі дії поляків місцеве населення підняло повстання, на чолі якого став боярин Дмитро Дедько. Повстанці не тільки визволили власні землі, а й, запросивши на допомогу татар, спустошили територію Польщі аж до Вісли. Протистояння закінчилося компромісом: Казимир III був змушений визнати Дедька правителем Галичини, а той — формальне верховенство польського короля. На деякий час на теренах колишнього Галицько-Волинського князівства виникли два державних утворення: Волинське князівство, на чолі якого стояв князь литовського походження Любарт (Дмитро) Гедемінович і олігархічна боярська автономна республіка у Галичині, лідером якої був «управитель і староста Руської землі» Дмитро Дедько.
Смерть 1344 р. Дмитра Дедька стала приводом для активізації боротьби Польщі, Угорщини та Литви за спадщину Галицько-Волинського князівства. Уклавши мир з хрестоносцями, домігшись нейтралітету Золотої Орди, Казимир НІ розпочав 1349 р. другу широкомасштабну експансію в українські землі. Ідеологічним підґрунтям вторгнення стало поширення католицизму на Схід, саме тому король проголосив себе «щитом християнства», а завойовницький напад називав хрестовим походом проти язичників-литовців та схизматиків-православних.
У 1366 р. після тривалого збройного протистояння, під час якого Польщу підтримувала Угорщина, а Литву — місцеве українське населення, польська держава підпорядкувала собі Галичину і частину Волині. Внаслідок експансії до коронних польських земель було доточено майже 52 тис. км2 із населенням 200 тис. осіб, що збільшило територію Польщі майже в 1,5 раза.
Польське проникнення в українські землі кардинально відрізнялося від литовського: польський уряд з самого початку утвердження в цьому регіоні намагався зробити його своєю провінцією, нав'язати польське право та адміністративну систему, витіснити православ'я шляхом утвердження католицизму, що викликало опір та протидію місцевого населення.
Черговий історичний поворот у долі Галичини стався 1370 p., коли після смерті Казимира внаслідок династичної угоди цей край перейшов під владу Угорщини. Однак після укладення Кревської унії (1385) Польща знову набирає силу і 1387 р. остаточно приєднує Галичину до своїх володінь. Розпочинаються ополячення та окатоличення. На галицьких землях утворюється Руське воєводство, яке згодом перетворилося на провінцію Польського королівства. Латина стає офіційною мовою, всі привілеї та права надаються винятково польській шляхті та католицькому населенню. Ці обставини підштовхнули частину галицьких бояр до прийняття католицизму, який давав змогу отримати рівний з поляками правовий статус.
Кревська унія стала першою спробою Польщі поглинути Велике князівство Литовське, проте активний опір литовської, української та білоруської знаті зашкодив втіленню цього задуму. Опозицію очолив литовський князь Вітовт, але і йому після нищівної поразки від татар 1399 р. довелося дати клятву на вірність Ягайлові. У 1401 р. він підписує договір, відповідно до якого великокняжа влада в Литві та землі, у тому числі українські, після смерті Вітовта мусили повернутись Ягайлові.
Участь у переможній битві під Грюнвальдом суттєво укріпила політичні позиції Великого князівства Литовського. Польща, не бажаючи розриву польсько-литовської унії, пішла на певні поступки Литві. У 1413 р. в м. Городлі між польським королем Ягайлом і великим князем литовським Вітовтом було укладено Городельсь-ку унію. Згідно з нею Польща змушена була визнати право на існування політично самостійного Великого князівства Литовського, українські землі після смерті Вітовта не мали переходити під владу польського короля, як це свого часу передбачалось Віленською унією, а залишалися у складі Литовської держави. Проте Польща не відмовлялася від поглинання Великого князівства Литовського, вона лише змінила тактичну лінію. Багаторічні намагання через зовнішній тиск розширити сферу польського впливу на литовські території поступилися місцем спробі вирішити цю проблему іншим способом, із середини — через литовську еліту. Саме тому однією з умов Городельської унії було зрівняння в правах шляхти католицького віросповідання Королівства Польського та Великого князівства Литовського. Литовські фео-дали-католики на противагу православним отримали право повністю розпоряджатися своїми земельними володіннями (до цього їхнє землеволодіння мало умовний характер), обіймати державні посади. Отже, унія, забивши два клини — між православними та католицькими феодалами, між православними народними масами й окатоличеною знаттю Великого князівства Литовського, спричинила в українських землях глибокий розкол, посилила соціальний та національно-релігійний гніт.
Після смерті Вітовта, коли на князівський трон у Литві сів Свидригайло, Ягайло з великим польським військом рушив 1431 р. на Волинь з метою максимального проникнення в українські землі. Чергове польсько-литовське протистояння закінчилося перемир'ям, відповідно до умов якого західне Поділля відходило до Польщі, а східне — залишалося під контролем Литви. Завоювання супроводжувалося активною полонізацією: у Галичині було утворено три воєводства — Руське, Бєлзьке та Подільське. З 1434 р. в руських провінціях було запроваджено польське право, нав'язано польський адміністративний апарат, створено шляхетське самоуправління.
І У другій половині XV — на початку XVI ст. розгортаються процеси централізації, посилюється вплив Польщі та прогресує занепад Литви. Тривале протистояння з Московським царством, спустошливі напади татар, нев-щухаюча боротьба за великокнязівський престол поставили Велике князівство Литовське на межу катастрофи. Намагаючись її уникнути, литовці звернулися по допомогу до Польщі. Драматичні й гострі польсько-литовські переговори закінчилися 1569 р. компромісом — укладенням Люблінської унії, яка об'єднала Польську державу і Велике князівство