Дрібні феодали, які не змогли довести свого шляхетського походження, утворили найвищий прошарок сільського населення, підлеглого королівським намісникам, - ходачкову шляхту. Вони становили штат “замкових слуг” і “служилих бояр”, які володіли незначним маєтками та були зобов`язані виконувати різні військові, адміністративні і поліційні функції на користь замку, в околицях якого проживали. Найбільше їх було на південному Поділлі, Київщині, Поліссі, Чернігівщині. Деякі із служилих бояр згодом отримали шляхетські права, але більшість з них були підлеглі старостам.

Окрему суспільну верству становило духовенство, до якого належали не лише священики і їхні родини, а увесь церковний причет; усі вони підлягали суду єпископа. Духовенство поділялось на біле (світське) і чорне (ченці). Церкви засновували князі, магнати, бояри, шляхта, міщани, іноді й селяни. Деякі церкви і монастирі володіли великими маєтками, містами і селами – Луцька, Володимирська, Перемишльська церкви, Києво-Печерський, Унівський монастирі тощо. Священик отримував земельний лан, а також різні данини натурою від парафіян. Духовний сан вважався спадковим – по батькові парафію (прихід) отримував син, а за відсутності родини – близькі свояки. Литовські правителі зберігали права православної церкви на українських землях, і навіть вилучили своїх підданих-православних з-під верховенства Московського митрополита і у 1458 р. відновили митрополію у Києві, яка підпорядковувалась безпосередньо Константинопольському патріарху і налічувала 10 єпископств. Згодом Великі князі і Польські королі, дотримуючись тогочасної західної практики, домоглись права протегування церкви – стали призначати єпископів і навіть митрополита, що послабило його авторитет, а єпископи почали діяти часто на власний розсуд. Завоювання турками Константинополя у 1453 р. ще більш поглибило духовно-культурний застій православ`я; натомість, посилився натиск на Україну католицької церкви – вже у 15 ст. були засновані католицькі єпископства у Львові, Перемишлі і Холмі, Кам`янці, Луцьку, Києві, виникало багато латинських кляшторів-монастирів; широку пропаганду проводили єзуїти, які осіли у Львові, Києві, Барі, Вінниці, Ярославі, де відкривали пропольські, католицькі школи-колегіуми. Падінню рівня української освіти намагалась запобігати українська еліта – князь Костянтин Острозький заснував у Острозі академію, в якій здобув вищу освіту, зокрема, гетьман Петро Конашевич-Сагайдачний; Григорій Ходкевич надав притулок у 1568 р. у своєму маєтку у Заблудові Іванові Федорову – друкарю, якого вигнали з Москви і який видрукував у Львові перші українські книги. У 16 ст. у церковних колах відновилась полеміка щодо унії-злуки православної і католицької церков, ініціаторами чого наприкінці 16 ст. виступили православні єпископи – львівський Гедеон Балабан, луцький Кирило Терлецький, холмський Діонісій Збируйський і турівський Леонтій Пелчицький, - які сподівались, що, вступивши в унію, православні здобудуть рівноправність у Речі Посполитій, а православні єпископи, отримавши однаковий статус з католицькими ієрархами, стануть членами верхньої палати польського парламенту – Сенату. Наприкінці 1595 р. єпископи І.Потій і К.Терлецький отримали у Римі від папи Климента VIII згоду на унію з гарантуванням збереження традиційної православної літургії (українською мовою) і обрядів та давніх церковних звичаїв, зокрема права священиків одружуватись тощо. У 1596 р. у м.Бересті (Бресті) був скликаний церковний собор, на якому зібралось вище духовенство, багато високопоставлених гостей, понад 200 священиків, миряни; у ході суперечки щодо унії виокремилось 2 паралельних засідання собору, і уніатський собор, на якому засідали митрополит України Михаїл Рогоза і 5 (із 7 прибулих) єпископів (Володимирський, Луцький, Полоцький, Холмський, Пинський) та інші представники духовенства, публічно проголосив унію з католицькою церквою, на що православний собор відповів протестом, та король затвердив рішення першого. Отож, за Берестейською унією в Україні, крім 2 церков – православної і католицької, з`явилась третя – уніатська, яку влада вважала єдиною законною українською церквою. Та попри звернення папи римського, король не допустив уніатських єпископів у Сенат, а римо-католики і надалі не визнавали уніатів повноправними громадянами.

Основну масу населення українських земель (близько 80%) становило селянство,