– на заході стояли польські війська, після повалення гетьманської держави посилився рух радянських військ в Україну, на південно-східному кордоні виступили російські сили антибільшовицького спрямування, які очолив генерал Денікін, південна смуга з Одесою, Миколаєвом і Херсоном була зайнята французами; німецька і австро-угорська армії дотримували нейтралітету, так як їх солдати після німецької революції у листопаді здебільшого виїздили на Батьківщину; окрім того, в Україні почали діяти сотні загонів під проводом різних отаманів.
Директорія не мала відповідних органів для проведення в життя її програми. В уряді не було єдності і спільної політичної лінії, лише спершу прихильників Директорії об’єднувала боротьба проти гетьманського уряду, а з падінням гетьманату розбіжності посилились – тривали тертя між течіями Українського національного союзу, з членів якого була обрана Директорія, стосовно політичної і соціальної програми: більшість (Винниченко, Чеховський, Шаповал) – виступали за союз (із певними застереженнями) з більшовиками проти Антанти, а решта на чолі з Петлюрою закликали до спільних дій уряду з Антантою проти більшовиків.
Представники соціалістичних партій на початку грудня 1918 р. ухвалили, що найвища влада належить Директорії, а законодавча – Трудовому Конгресу, обраному трудовим народом, виконавча влада належала Раді Народних Міністрів, а влада на місцях – трудовим радам селян, робітників і трудової інтелігенції. Виборчих прав були позбавлені не лише заможні власники, а й частина інтелігенції: професори, адвокати, лікарі, педагоги середніх шкіл тощо, а отримали виборчі права лише представники інтелігенції, які мали “безпосередні контакти з народом”: лікарські помічники, фельдшери, вчителі народних шкіл, службовці канцелярій та ін.
5 січня 1919 р. було видано Закон про призначення першого засідання Трудового Конгресу на 22 січня 1919 р., в якому мали взяти участь делегати від селян, робітників, трудової інтелігенції та західноукраїнських земель. Директорія, її уряд і увесь український народ очікували від Трудового Конгресу вжиття заходів до виведення України з міжнародної ізоляції і подолання внутрішніх труднощів. 22 січня 1919 р., у перший день роботи, сесія Трудового Конгресу одностайно прийняла Акт соборності УНР і ЗУНР. Конгрес ухвалив Закон “Про форму влади в Україні”, за яким вся влада передавалась Директорії, було створено різні комісії: оборони держави, земельної реформи, бюджету, закордонних справ, харчова, культурно-освітня тощо. Директорії було надано право приймати закони, які мали затверджуватись або відхилятись на сесії Трудового Конгресу. Директорія призначала і усувала з посад членів кабінету. Конгрес оголосив демократичний устрій в Україні. Рада Міністрів і комісії мали підготувати вибори майбутнього Сейму України. Конгрес ухвалив також протест проти порушення цілісності української території більшовицькою Росією, Денікіним і Польщею.
На той час більшовики вже підходили до Києва, тож Конгрес головну увагу приділив визначенню орієнтації – на більшовиків чи на Антанту. Директорія не змогла об’єднати українські сили. На бік більшовиків перейшла одна з найбільших повстанських груп під командуванням отамана М.Григор’єва, що перед тим тривалий час боролась з ними на півдні України. Перейшов на бік більшовиків і анархіст Нестор Махно зі своїм великим загоном. Ще більше значення мав перехід на бік більшовиків Дніпровської дивізії, що стояла поблизу Києва, під командою отамана Зеленого. Україна наповнилась повстанськими загонами, які не визнавали влади Директорії і діяли кожен у своєму регіоні та часто змінювали орієнтацію: то ставали на бік Директорії, то переходили до більшовиків, чим посилювали анархію. У Директорії не було сил боротись з радянськими військами, з мінливими настроями повстанських отаманів, з антиукраїнською агітацією. Значний спротив викликало й призначення С.Петлюри – цивільної людини – на пост Головного отамана.
Держави Антанти і Директорія
В міру відходу німецьких і австрійських військ з України почалось її захоплення більшовицькими загонами. Власних збройних сил для боротьби з ними Директорія не мала, тож 2 лютого 1919 р. була змушена залишити Київ і переїхати до Вінниці, а Київ негайно зайняли більшовики. Ці обставини визначили прагнення багатьох членів уряду встановити контакти з командуванням військ Антанти, переважно французькими, які окупували південну Україну. Командування французького експедиційного корпусу в Одесі теж мало доручення шукати контактів з Директорією, проте французи висунули цілу низку вимог до неї: вихід з Директорії Винниченка, Петлюри і прем’єра Чеховського; формування нового, правого уряду, що створив би упродовж 3 місяців 300-тисячну українську армію під протекторатом Франції; контроль Франції у час боротьби з більшовиками за українськими залізницями для забезпечення безперервного постачання людей і військового спорядження на фронт; вплив Франції на господарську політику українського уряду; а питання самостійності України мала вирішити мирна конференція. Директорія вислала свою делегацію до Одеси для переговорів з французькими представниками. Винниченко склав повноваження і виїхав за кордон, Чеховський теж відійшов від справ, але позиція Петлюри, що після Винниченка взяв провід у державі, заздалегідь прирікала переговори з французами, що домагались його відставки, на невдачу. 13 лютого 1919 р. Петлюра створив новий кабінет на чолі з С.Остапенком, що був прихильником союзу з Антантою, і Кабінет міністрів отримав завдання розпочати з французами нові переговори.
У той же час почалась Мирна конференція у Парижі, де французький прем’єр Жорж Клемансо почав формувати у західних держав неприхильну до України думку. Тож домовитись з державами Антанти уряду Директорії не вдалось, так як основною вимогою Антанти залишалось відновлення єдиної Росії. Відмовляючись допомагати Директорії у її боротьбі з більшовиками, Антанта підтримувала російську Добровольчу армію на чолі з Денікіним.
Зусилля Директорії з утримання влади
Соціалісти розпочали бойкот уряду Остапенка, більшовики теж