удар був завданий на Нарву. Це було спричинено тим, що місто Нарва відділялося тільки річкою Нарвою від руського Іван-города, побудованого Іваном ІІІ. Звідси міцна руська артилерія стала обстрілювати німецьке місто. 11 травня в Нарві сталася велика пожежа. І населення з Іван-города почало переправлятись на човнах на нарвську сторону. Руські війська, які заволоділи ворожими гарматами, повернули їх на замок і заставили мовчати ворожу артилерію. На наступний день, 12 травня гарнізон здався. Згідно договору здачі і гарнізон, і жителі отримали право покинути місто. Захоплення Нарви мало велике значення для Росії. В її руки дістався чудовий торговельний порт, через який почалась тогівля із західною Європою. В Нарву стали приходити кораблі із Швеції, Данії, Франції, Ангії, навіть із лівонських міст. Через Нарву не тільки поступали необхідні для Росії Товари і боєприпаси, але і приїжджали спеціалісти з техніки. Це був перший крок до заволодіння Росією Балтійського моря. Бахрушин С.В. Самодержавне Івана IV. – М.,1946. – С.33-36.
Слід відмітити, що цьому першому успішному походу сприяли військові виступи естонського і латишського селянства проти німецьких поміщиків. Переходу селянства на бік російської армії сприяла посилена агітація руської влади, яка повідомляла, що війна ведеться тільки проти німецьких загарбників, щомісцевому населеню потрібно залишатись на своїх землях і працювати для власного збагачення.
Другим важливим містом був Дерпт. 11 липня руські війська приступили до облоги міста. Дерпт, як важливе торгове місто, було сильно укріплене, його артилерія складалась більш як із 500 гармат. Руські війська окопались в турах під самим містом. Після кількіох днів бомбардувань, 18 липня, місто здалось. Широкі привілеї були представлені жителям Дерпта. Шуйський прийняв найенергійніші міри, щоб зберегти життя, спокій і багатство жителів, не допускаючи ніяких образ і насильства населення. Все це свідчило про твердий намір руського керівництва міцно утвердитися у Лівонії. Королюк В.Д. Ливонская война.- М., 1954. – С.39-41
Після таких перемог Росії, жителі Лівонії були безпорадні, всі звинувачували магістра Фюрстенберга у поразці. І він відмовляється від своїх повноважень. На його місце рицарі вибрали більш молодого і енергійного Кетлера. Саме вибрання Кетлера знаменувало перемогу того угрупування, яке прагнуло зблизитись із Польщею і Литвою, і і готове було іти на значні поступки Сигізмунду ІІ Авгстові, щоб тільки позбавитись від грізного “московита”. Так переговори з Сигізмундо ІІ Августом вів голова польсько-литовської партії Гатард Кетлер, який пізніше став великим магістром замість перестарілого Фюрстенберга. Вони відбулись у Вільно 31 серпня 1559 року, де Сигізмунд ІІ Август прийшов в свою “клієнтеллу і протекцію” Орден. Також королівський протекторат був поширений і на рижського архієпископа. Король зобов’язувався захищати лівонських феодалів від Росії, взамін він отримував південно-східну частину країни. Зашкільняк Л., Крику М. Історія Польщі,-Л.,2002. Цей договір у Вільно був важливим рубежем у ході Лівонської війни. Війна між Російською державою і німецько-лівонськими військами перетворилась на Лівонське успадкування між всіма зацікавленими в балтійському питанні державами. Так за Сигізмундом ІІ Августом в лівонські події активно вступили Данія. Також у кінці липня 1561 р. поспішила заволодіти своєю долею і Швеція. Але в цей період, незважаючи на сприятливі для російської держави обставини, майже підчас повного підкорення Лівонії, у військових і політичних планах російськоо керівництва проходиь непердбачуваний поворот. Лівонії було представлено перемир’я – з березня по листопад 1559р. Які були причини продовження перемир’я. Напевно, основною причиною було те, що у цб війу починають вступати Швеція і Данія. І тому Росія укладає мир, щоб оцінити ситуацію і бути готовою до нового удару. І другою важливою причиною була постійна боротьба із питань внутрішньої і зовнішьої політики, яка проходила в кінці 50-хр. при дворі Івана Грозного.
1560р. російські війська ознаменувались рядом важливих перемог. Так 9 лютого військам, які знаходились під командуванням І.Ф.Мстиславського, П.І.Шуйсько і В.С.Серебряного вдалось взяти сильно укріплене місто Марієбург. Також у травні 1560р. великі сили руської армії були кинуті на Феллін, це був найкращий замок у Лівонії. Щодо Польщі, то Сигізмунд ІІ Август не поспішав допомагати лівонцям, він чекав поки подальші військові невдачі повинні були заставити лівонських феодалів піти на повне підкорення Польщі. 1561р. також був роком подальших військових успіхів руських військ у Прибалтиці. І саме у цьому році 28 листопада 1561р. Віленським договором всі Орденські володіння переходили під владу Литви і Польщі. Останній великий магістр Ордену Г.Кетлер ставав васалом польського короля. Офіційно договір про підкорення Лівонії був підписаний в Ризі у лютому 1562р.
І тепер Росії протичтояла вже не розділена внутрішніми чварами Лівонія. Вона зіткнулась з притензіями Литви, Швеції, Данії. Руському керівництву належало вирішити, яка із держав була головним противником. І тут Іван Грозний знову показує свій талант ведення війни. Він укладає у 1561р мир із Швецією на 20 років, де Ерік XIV брав на себе обов’язок не давати допомоги у війні проти Росії польському королю і магістру Лівонського Ордену. І на початку 1563р. руське командування направило основний удар проти важливого польського замку Полоцьк. Цей напрямок теж був досить добре статегічно обдуманий. Із переходом до руських Полоцька в їх руках зосереджувався ключ по найважливішому для Прибалтики водному шляху по Західній Двіні. Разом з тим взяття Полоцька відкривало для руської армії шлях до столиці Великого князівства Литовського – Вільно. Після довготривалої бротьби 15 лютого 1562р. Полоцьк був взятий. Зазнавши