рада директорів повинна представити акціонерам свою точку зору про вплив поглинання на майбутнє компанії;

рада директорів компанії повинний діяти в інтересах суспільства і не повинний позбавляти акціонерів права ухвалення рішення про чи прийняття відхиленні пропозиції про поглинання;

створення умов для штучного чи підвищення зниження ринкової ціни акцій повинне бути заборонено;

поглинач може зробити пропозиція тільки в тому випадку , коли він упевнений, що зможе задовольнити будь-як фінансові вимоги ( мається через, що обличчя, що хоче викупити контрольний пакет акцій суспільства ,повинне бути готово викупити всі 100 %, якщо інші акціонери запропонують до викупу свої акції).

З огляду на вищесказане, можна вивести загальні "цивілізовані" правила поглинання:

поглинання повинне бути відкритим, тобто поглинач повинний дати суспільству інформацію про пакет , що він хоче придбати, і плани, що стосуються суспільства;

рішення про прийняття чи пропозиції опір поглинанню повинні приймати акціонери суспільства , а не рада директорів;

якщо пропозиція прийнята, поглинач повинний викупити акції за однаковою ціною у всіх акціонерів, що цього вимагають.

Порівнюючи зазначені принципи з українською реальністю, легко буде відповісти на запитання, чому відбуваються скандали. Як уже підкреслювалося, процес поглинання в нашій країні дуже далекий від цивілізованого. Як правило, скупка акцій акцій проходить швидко, таємно і без попередження- не тільки про подальші плани суспільства, а і про сам факт покупки пакета. У результаті керівництво суспільства - мішені не має можливості дати акціонерам інформацію про характер поглинання, а акціонери часто навіть і не представляють яка дійсна ціна акції.

Що робити в Україні? У таких умовах, звичайно, суспільства зобов'язані мати можливість для захисту. Захисні міри можна умовно розділити на двох груп- попереджувальні і власне захисні ( тобто такі, котрі застосовуються, коли поглинання вже почалося). Про антипоглинальні міри написано багато, але українські суспільства хвилює те, що можна зробити в рамках нашого правового полючи. При цьому необхідно враховувати, що міри повинні бути діючими і перевіреними. Яскравим прикладом неперевіреності може стати суперечка "Сарматів" - "Оболон". Начебто б Статут суспільства містив способи захисту - заборона на продаж акцій ЗАТ третім обличчям. Керівництво й акціонери були спокійні, вважаючи, що усі знаходитися під контролем. Однак, коли з'явився поглинач, з'ясувалося що таке обмеження незаконне. А інших захисних мір суспільство не передбачило.

До початку застосування методів необхідно з'ясувати, якийсь є їхня мета. Цілей може бути три - запобігти поглинання взагалі, максимально підвищити вартість чи поглинання зробити поглинання нецікавим. У залежності від того, що хоче досягти суспільство - мішень, і треба вибирати конкретні міри захисту. Варто помітити, що для цього теж було б добре знати (чи хоча б догадуватися) про плани поглинача, однак це не завжди можливо.

Першою попереджувальною захисною мірою є внесення положениий, що запобігають поглинанню, у статут суспільства. Такими положеннями в діючому правовому полі можуть бути тільки два (хоча у світовій практиці їхній указується багато): ротація членом наглядацької ради й умова справедливої ціни. Принцип ротації означає , що склад наглядацької ради може змінюватися щорічно тільки на 1/3. Таким чином , щоб одержати контроль у наглядацькій раді, чи поглиначу треба буде скупити пакет , що дозволить забезпечити кваліфікаційна більшість голосів на зборах ( для зміни статуту) , чи чекати три роки.

Принцип справедливої ціни повинний відповідати вимозі, відповідно до якого у випадку покупки великого пакета обличчя повинне купити акції за однаковою ціною, незалежно від того, придбало воно пакет , що хотіло, чи ні.( якщо обличчя хоче купити 50 % пакет воно буде платити високу ціну доти , поки этото пакет не буде куплений; після досягнення цієї величини поглинач буде скуповувати акції за безцінь). Що правда, це положення не расчитано на випадок ворожого поглинання, оскільки для поглинача умови і положення суспільства не є обов'язковими.

Іншим досить ефективним способом захисту попереджувального характеру є контроль над реєстром акціонерів. Під контролем у цьому випадку не мається через "залежність" від реєстру - він повинний бути незалежним. Більш значної для суспільства є відсутність ризику одержання даних реєстру поглиначем. Для того, що б мати гарантії збереження реєстру , суспільствам рекомендується ретельно підбирати реєстратора серед великих і відомих фірм. Цінність такого реєстратора ще й у тім, що він зможе повідомити суспільству у випадку різкого збільшення кількості договорів по його акціях за визначений період часу. Це , однак, не означає повного захисту. Вище вказувалося, що для одержання контролю необов'язково скуповувати акції - іноді досить зібрати доручення. Ці операції ніяк не відбиваються в реєстрі , тому є дуже небезпечними "підвідними каменями", оскільки про перехід контролю суспільство довідається тільки на загальних зборах.

Серед власних захисних мір можна назвати : викуп власних акцій, зустрічний викуп, PR і "золоті парашути".

До викупу власних акцій прибігає більшість суспільств, що одержали інформацію про скупку. Останнім яскравим прикладом застосування цього методу може бути все та ж "Оболонь" . Не можна сказати, що цей спосіб простій. Існує два різновиди викупу - викуп акцій суспільства ( тобто покупцем акцій є саме суспільство) і скупка акцій посадовими особами суспільства (тобто покупцем є фізична особа). Оскільки другий різновид є зловживанням і порушенням прав акціонерів, зупинимося на першому. Для здійснення такого викупу необхідні деякі умови: рішення про викуп суспільством власних акцій, схвалене