не враховуються при визначенні кворуму ;

можуть бути легко заблоковані для продажу при застосуванні поглиначем визначених механізмів.

Таким чином, якщо суспільство викупить акції і не встигне їх реалізувати , можливий варіант, при якому поглинач заблокує їх і скличе загальні збори. Тоді пакет, що він уже купив , стане більш вагомим на зборах. Більшість суспільств, що прибігали до цього способу, мали сприятливі умови - у їхніх статутах рішення питання про викуп власних акцій знаходився в компетенції наглядацької чи ради правління. Але не усі з них устигли реалізувати акції до того, як поглинач добирався в суд і блокував акції.

Другий з названих методів - зустрічний викуп, тобто спроба скупити поглинача. Безумовно, якщо він є акціонерним товариством і якщо структура власності в нього роздроблена. При цьому можна не бороти за великий пакет- досить купити кілька акцій. Метою такої скупки в наших умовах є не стільки одержання контролю, скільки відволікання уваги і спроба розділити сили поглинача . Кілька судових процесів, скарги і " натраление" перевірок можуть чи зупинити значно сповільнити процес скупки. Це дасть можливість для застосування інших мір.

Третій спосіб - PR-компанія . Правильно організована , вона може зупинити процес поглинання . Знову ж усі залежить від положення на ринку мішені і поглинача. Цей спосіб був дуже ефективно використаний "Оболонню" . Публікації про спробу скупити "національного виробника" почали з'являтися чи ледве не наступного дня після того, як стало відомо про скупку, і значно вплинули на формування суспільної думки і на державні органи.

І останній спосіб - "золоті парашути". Він має на меті збільшення вартості поглинання . Полягає цей метод у тім, що в контрактах і трудових договорах з керівниками і працівниками передбачаються визначені компенсації за умови їхнього дострокового звільнення через зміну контролю. Цей метод ефективно застосовується в Росії. У наших умовах його можна застосувати тільки при визначених обставинах - якщо точно відомо , що поглинач , наприклад, планує змінити профіль виробництва і звільнити чи працівників хоче поміняти команду керівників. При інших умовах застосування цього методу може мати негативні для суспільства наслідку.

Роблячи висновки з вищесказаного , хотілося б ще раз нагадати, що питання про застосування захисту повинний зважуватися акціонерами і проводитися в інтересах суспільства, а не конкретних обличчя.

Звичайно, розглянуті способи є тільки частиною того, що можна запропонувати суспільствам. Існує ще щонайменше більш десяти можливостей, кожна з який застосовується індивідуально і після ретельного аналізу ситуації, що склалася в конкретному суспільстві.

3.2. Додаткова емісія.

На відміну від класичних методів скупки акцій компанії з метою формування великого пакета, додаткова емісія нерідко дозволяє установити контроль над підприємством швидше і дешевше. При цьому успішне її проведення в абсолютній більшості випадків залежить від того , чиї інтереси на підприємстві представляє менеджер.

Метод гарний тим, що при керуємом розміщенні акцій відбувається помітна зміна структури акціонерного капіталу, що дозволяє не тільки збільшити свою частку в статутному фонді, але і послабити позиції "неугодних" акціонерів. А головне - додаткова емісія, у відмінність класичного методу придбання акцій (тобто за допомогою здійснення угоди купівлі-продажу), найчастіше обходиться набагато дешевше і значно скорочує терміни досягнення мети.

"Усі проведені в Україні публичні додаткові эмиссиии були спрямовані на одержання контролю над підприємством,- затверджує Д.Тарабакин, директор інвестиційної компанії Dragon Capіtal.

Фактично емісія акцій - інструмент залучення інвестицій. В Україні є приклади, коли додаткова емісія проводилася під конкретного інвестора, однак у нас дотепер невідомі випадки залучення великих інвестицій через публічний додатковий випуск акцій. При відсутності інвесторів українські акції занадто дешеві, щоб залучати через них гроші. Компанії, що реально мають потребу в інвестиціях, сьогодні використовують переважно випуск популярних боргових корпоративних зобов'язань.

Одним з перших класичних прикладів застосування додаткової емісії як мнструмента збільшення частки в статутному фонді наприкінці 1990-х стала практика компанії "Валди-Украина", що діяла в такий спосіб. Після домовленості керівництва "Валди" з менеджером однієї зі швейних фабрик збори акціонерів підприємства приймало рішення про додаткову емісію. У ході проведення емісії, у кілька разів перевищуючої статутний фонд, "Валди", будучи дрібним акціонером, скуповував по номінальній вартості всі 100% акцій додаткової емісії, у результаті чого за відносно невеликі деньгистановился власником більш ніж 60% акцій і фактично власником потрібної йому швейної фабрики. Множинні спроби акціонерів у судовому порядку заперечувати додаткові випуски акцій, у результаті яких їхня частка в статутному фонді значно скорочувалася, рідко закінчувалися визнанням випуску цінних паперів недійсним.

Після того, як у 2000 році була введена дворівнева підписка на акції додаткової емісії, правила ігри трохи змінилися. Формально акціонери стають більш захищеними: право придбання акцій на першому етапі подпискис цього часу мають тільки зарегестрированные акціонери. До того ж придбання акцій дозволене в кількостях, пропорціональні їхнім часткам у статутному фонді. Крім