Збільшення статутного фонду закритого акціонерного товариства за рахунок додаткової емісій акцій

Розділ І «Порядок проведення процедури збільшення»

Відповідно до статті 16 Закону України «Про господарські товариства» (надалі – Закон про госптовариства), товариство має право змінювати розмір статутного фонду. Збільшення статутного фонду дозволяється лише після повного внесення усіма учасниками своїх вкладів (після оплати акцій). Рішення про збільшення статутного фонду набуває чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців».

Порядок збільшення статутного фонду регламентовано Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого Наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 жовтня 2000 року №158 (надалі – Положення).

Згідно до пункту 2 Положення, джерелами збільшення статутного фонду можуть бути:

додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті;

реінвестиція дивідендів.

Положення передбачає два способи збільшення:

збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

збільшення номінальної вартості акцій.

При цьому, законодавчо встановлено заборони на поєднання одночасно вказаних джерел та способів збільшення статутного фонду.

Для закритого акціонерного товариства встановлено таких порядок оформлення та реєстрації збільшення статутного фонду товариства:

<ol type="1">

? прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства та оформлення протоколу згідно з чинним законодавством України;

? розподіл акцій додаткового випуску;

? прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

? реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

? реєстрація випуску акцій;

? оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

? внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);

? виготовлення бланків та видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).

Крок 1. Прийняття рішення про збільшення статутного фонду

Відповідно до статті 41 Закону про госптовариства повноваження щодо прийняття рішення про збільшення статутного фонду належать Загальним Зборам акціонерів.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом.

Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Крім цієї інформації також в повідомленні зазначається:

мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;

проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду;

дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

відомості про нову номінальну вартість акцій;

права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;

порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. Рекомендуємо повідомити кожного із акціонерів шляхом направлення листа із повідомленням про отримання. Лист має містити ті ж самі відомості, що містяться у об’яві про проведення Зборів. У разі наявності можливості (напр., акціонери – працівники підприємства) радимо скласти Перелік про ознайомленням із порядком денним Загальних Зборів, часом та місцем їх проведення. У Переліку проставляється прізвище, ім’я, по-батькові акціонера, його підпис та дата підпису.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Крок 2. Проведення Загальних Зборів акціонерів.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів про збільшення статутного фонду має бути прийнятим більшістю у 3/4 (75%) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Прийняте рішення оформлюється протоколом Загальних Зборів акціонерів.

Протокол має містити відомості про:

- кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що беруть участь у зборах;

- фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;

- розмір статутного капіталу;

- цілі та предмет його діяльності;

- зазначення службових осіб емітента;

- найменування органу контролю (аудиторської фірми);

- розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості