Наступний день. Той же час. Те ж місце, але на дереві, напередодні зовсім голом, з'явилося кілька листів. Входить Володимир, розглядає стоять посеред сцени черевики естрагону, потім напружено вдивляється в далечінь. Коли з'являється босий Естрагон, Володимир радіє його повернення і хоче обійняти його. Спочатку той не підпускає його до себе, але незабаром пом'якшується, і вони кидаються один одному в обійми. Естрагону знову били. Володимир жаліє його. Їм краще поодинці, але все ж вони щодня приходять сюди і переконують себе, що раді бачити один одного. Естратон запитує, чим їм зайнятися, раз вони такі раді. Володимир пропонує чекати Годо. З вчорашнього дня багато чого змінилося: на дереві з'явилося листя. Але Естрагон не пам'ятає, що було вчора, він не пам'ятає навіть Поццо і Лакі. Володимир та Естрагон вирішують поговорити спокійно, раз вже вони не вміють мовчати. Балаканина саме відповідне заняття, щоб не думати і не слухати. Їм ввижаються якісь глухі голоси, і вони довго обговорюють їх, потім вирішують почати все спочатку, але почати - найважче, і хоча починати можна з чого завгодно, треба все-таки вибрати, з чого саме. Зневірятися рано. Вся біда в тому, що думки все одно долають. Естрагон впевнений, що вчора вони з Володимиром тут не були. Вони були в якийсь інший дірі і весь вечір базікали про те про се і продовжують базікати який рік. Естрагон каже, що стоять на сцені черевики - не його, вони зовсім іншого кольору. Володимир припускає, що хтось, кому жали черевики, взяв черевики естрагону, а свої залишив. Естрагон ніяк не може зрозуміти, навіщо комусь його черевики, адже вони теж тиснули. «Тобі, а не йому», - пояснює Володимир. Естрагон намагається розібратися в словах Володимира, але безуспішно. Він втомився і хоче піти, але Володимир каже, що не можна йти, треба чекати Годо.
Володимир зауважує капелюх Лакі, і вони з естрагоном надягають по черзі всі три капелюхи, передаючи їх одне одному: свої власні і капелюх Лакі. Вони вирішують пограти в Поццо і Лакі, але раптом Естрагон зауважує, що хто-то йде. Володимир сподівається, що це Годо, але тут виявляється, що з іншого боку теж хтось іде. Боячись, що вони оточені, друзі вирішують сховатися, але ніхто не приходить: ймовірно, Естрагон просто здалося. Не знаючи, чим зайнятися, Володимир та Естрагон то сваряться, то миряться. Входять Поццо і Лакі. Поццо осліп. Лаки несе ті ж речі, але тепер мотузка коротше, щоб Поццо було легше йти за Лакі. Лаки падає, тягнучи за собою Поццо. Лаки засинає, а Поццо намагається встати, але не може. Розуміючи, що Поццо в їхній владі, Володимир та Естрагон обмірковують, на яких умовах варто йому допомогти. Поццо обіцяє за допомогу сто, потім двісті франків. Володимир намагається його підняти, але сам падає. Естрагон готовий допомогти Володимиру піднятися, якщо після цього вони підуть звідси і не повернуться. Естрагон намагається підняти Володимира, але не може втриматися на ногах і теж падає. Поццо відповзає в сторону. Естрагон вже не пам'ятає, як його звуть, і вирішує називати його різними іменами, поки який-небудь не підійде. «Авель», - кричить він Поццо. У відповідь Поццо кличе на допомогу. «Каїн», - кри чит Естрагон Лакі. Але відгукується знову Поццо і знову кличе на допомогу. «В одному - все людство», - дивується Естрагон. Естрагон і Володимир встають. Естрагон хоче піти, але Володимир нагадує йому, що вони чекають Годо. Подумавши, вони допомагають Поццо встати. Він не стоїть на ногах, і їм доводиться підтримувати його. Дивлячись на захід сонця, вони довго сперечаються, вечір зараз або ранок, захід сонця це чи схід. Поццо просить розбудити Лакі. Естрагон обсипає Лаки градом ударів, той встає і збирає поклажу. Поццо і Лакі збираються йти. Володимир цікавиться, що у Лаки у валізі і куди вони направляються. Поццо відповідає, що у валізі пісок, і вони йдуть далі. Володимир просить Лаки заспівати перед відходом, але Поццо стверджує, що Лаки німий. «Чи давно?» - Дивується Володимир. Поццо втрачає терпіння. Чому його терзають питаннями про час? Давно, недавно ... Все відбувається в один прекрасний день, схожий на всі інші. В один день ми народилися і помремо в той же день, в ту ж секунду. Поццо і Лакі йдуть. За сценою чути гуркіт: видно, вони знову впали. Естрагон куняти, але Володимиру стає самотньо і він будить естрагону. Володимир не може зрозуміти, де сон, де дійсність: може бути, насправді він спить? І коли завтра він прокинеться або йому здасться, що він прокинувся,