Ще через два місяці, на різдвяного тижня, дія переноситься в одноповерховий будиночок на Спірідоновке, де під проводом вісімдесятирічної Катерини Петрівни чи не в злиднях живе велике дворянське сімейство Долгушина. У дочки Катерини Петрівни віднялися після безпутної молодості ноги; зять, вийшовши у відставку генералом, промотав, пускаючись у все нові і нові афери, не тільки власні кошти, а й тещині; онуки Петя і Ніка не задалися ... Одна надія на двадцятидвохрічна внучку Тасю, мріє про театральній сцені, але, на жаль, не має грошей навіть на навчання. З приниженням виблагавши борг сімсот рублів у брата Ніки, в черговий раз зірвав хороший куш в картах, Тася просить поради та підтримки спочатку у давнього друга вдома Івана Олексійовича Пирожкова, а потім у свого далекого родича Андрія Дмитровича Палтусова. Вони з тривогою дивляться на театральну майбутність Тасі, але розуміють, що іншим шляхом молодий безприданниці, мабуть, не вирватися з сімейного «трупарні». Тому Пирожков для того, щоб дівчина склала собі уявлення про акторський життя-буття, вивозить її в театральний клуб, а палтусів обіцяє познайомити з актрисою Грушевий, у якої Тася могла б надалі брати уроки.

Сам же палтусів продовжує подорожувати по «кіл» пореформеної Москви, з особливою сумом відвідуючи «катакомби», як він називає Стародворянської Кухарський, Пречистенці, Сивцев Вражек, де доживає свій вік розорився і звиродніла знати. Зустрівшись з сорокарічної княжною Куратова, він гаряче доводить їй, що дворянство вже зійшло з історичної сцени і майбутнє належить комерсантам, чиї батьки хрестили лоб двома перстами, але чиї діти зате гуляють в Парижі з спадковими принцами, заводять вілли, музеї, протегує людям мистецтва.

Відчуваючи себе «піонером» у світі капіталу, палтуса з охотою зустрічається з різними людьми - наприклад, зі старим поміщиком і шанувальником Шопенгауера Куломзовим, який, мало єдиний в дворянській середовищі, зберіг стан, але й то завдяки лихварства. Особливо ж милий і приємний Андрію Дмитровичу «епікуреєць» Пирожков. 12 січня, у Тетянин день, вони разом їдуть на торжество до університету, обідають у «Ермітажі», вечеряють у «Стрельні», а вечір завершують на Грачевка, що славиться своїми публічними будинками.

Зневірившись у тому, що палтусів хоч коли-небудь виконає обіцянку звести її з актрисою Грушевий, Тася Долгушина приїжджає в мебльовані кімнати мадам ГУЖЗ, де живе Пирожков, і звертається до нього з тим же проханням. Іван Олексійович і радий би слугувати, але не хоче, як він каже, брати гріх на душу, вводячи благородну дівчину в неналежне їй суспільство. Розгнівана Тася самостійно дізнається адресу Грушевий і є до неї без будь-яких рекомендацій. Бажаючи випробувати майбутню ученицю, Грушева велить їй розіграти сцену з «Жартівників» О. М. Островського перед артистом Рогачова і драматургом Сметанкіна. Іскра божа у Тасі начебто виявлена, і дівчину залишають слухати нову комедію, яку склав Сметанкін. Тася щаслива.

А Пирожков в цей час намагається допомогти вже мадам ГУЖЗ - домовласник «з Купчин» Гордій Парамонович вирішив відставити цю поважну француженку від посади розпорядниці мебльованих кімнат, а будинок продати. З клопоту Івана Олексійовича нічого путнього не виходить, тоді він звертається за підтримкою до Палтусову, зовсім недавно переїхав з мебльованих кімнат у власну квартиру у Чистих Ставків. Палтусів радий прислужитися приятелеві. До того ж випадок з мадам ГУЖЗ зайвий раз підтверджує його теорію про те, що «вахлак»-купець на все в Москві накладає лапу, і, отже, «наш брат» - дворянин і інтелігент має нарешті взятися за розум, щоб не опинитися з'їденим . Вдавшись в переговорах з Гордієм Парамонович до посередництва Калакуцького, Андрій Дмитрович незабаром розуміє, що його «принципал» зарвався у фінансових спекуляціях і що йому самому відтепер вигідніше не служити в «агентів» Калакуцького, а відкрити власну справу. Прийнявши це рішення, палтус відправляється на бенефіс в Малий театр, де, зустрівшись з Ганною Серафимівна Станіцина, приходить до висновку, що вона набагато порядніше, розумніші і «породистих», ніж яка відбула нарешті за кордон і, як кажуть, разболевшаяся Марія Орестівна Нетова. Вступивши в антракті з Ганною Серафимівна в бесіду, Андрій Дмитрович переконується, що і він їй небайдужий. Розмова серед іншого заходить і про долю родини Долгушина. З'ясовується, що Тасін паралізована мати померла, батько-генерал вступив до наглядачі до тютюнового фабрикатів, а сама Тася, ледь-ледь відвернута від небезпечного для пристойної дівчини суспільства актриси Грушевий, гостро потребує в заробітку. Зворушена цими новинами, Ганна Серафимівна викликається взяти Тасю до себе в читцем, поки не прийде їй час вступати до консерваторії.

На наступний вечір Станіцина і палтус, ніби ненароком, зустрічаються знову - вже на симфонічному концерті в залі Благородного зборів. Андрій Дмитрович не проти ще тісніше зблизитися з чарівною купчихою, та його зупиняє людський поголос. Будуть, мабуть, говорити, що він примостився біля солом'яною вдовиці-«мілліонщіци», тоді як насправді йому не потрібно «бабських грошей»; він, палтус, і сам проб'є собі дорогу. Загострена педантичність і делікатність заважають Ганні Серафимівні та Андрію Дмитровичу порозумітися у взаємній серцевої приязні. Вони розлучаються, домовившись, втім, побачитися на балу у купців Рогожиним. А поки, дізнавшись, що Калакуцький остаточно розорився, палтус їде відвідати його. Ним керує не тільки дружнє почуття, але, зізнатися, ще й надія перехопити у колишнього «принципала» найвигідніші підряди. Цим планам не судилося збутися, оскільки в будинку у Калакуцького він застає околодочного: Сергій Степанович