По дорозі до Голушкіну їм потрапляє Паклін і запрошує їх у «оазис», до стареньким - подружжю Фімушке і Фомушке, які продовжують жити, ніби на дворі XVIII ст. У якому побуті народилися, виросли і одружилися, в тому і залишилися. "Стояча вода, але не гнила», - говорить він. Є тут і челядь, є старий слуга Калліопич, впевнений, що це у турків буває воля. Є й карлиця Пуфка, для розваги.

Обід Галушкін задав «з форс». У п'яному куражі купець жертвує на справу великі суми: «Пам'ятайте Капітона!»

На зворотному шляху Маркелов дорікає Нежданова в невірі в справу і охолодженні до нього. Це не позбавлена підстав, але підтекст інший і продиктований ревнощами. Йому все відомо: і з ким пояснювався красунчик Нежданов, і у кого після десятої вечора був він у кімнаті. (Маркелов отримав від сестри записку і дійсно знав усе.) Тільки тут не заслуги, а відоме щастя всіх незаконнонароджених, всіх ви ... ков!

Нежданов обіцяє після повернення надіслати секундантів. Але Маркелов вже отямився і благає пробачити: він нещасний, ще в молодості «обдурила одна». Ось портрет Маріанни, колись сам малював, тепер передає переможцю. Нежданов раптом відчуває, що не має права брати його. Все сказане і зроблене здалося брехнею. Однак, ледь побачивши дах сіпягінского будинку, він говорить собі, що любить Маріанну.

У той же день відбулося побачення. Маріанну цікавить усе: і коли почнеться, нарешті, і Який із себе Соломін, і Який Василь Миколайович. Нежданов відзначає про себе, що його відповіді - не зовсім те, що він насправді думає. Втім, коли Маріанна каже: треба бігти, він вигукує, що піде з нею на край світу.

Сипягін тим часом роблять спробу переманити до себе Соломіна. Запрошення відвідати їх і оглянути фабрику той прийняв, але перейти відмовився. У дворянина фабричне справа не піде ніколи, це чужинці. Та й у самого поміщицького землеволодіння майбутнього немає. Купець прибере до рук і землі. Маріанна, слухаючи слова Соломіна, все більше переймається довірою до грунтовності людини, який не може збрехати або похвалитися, який не видасть, а зрозуміє і підтримає. Вона ловить себе і на тому, що порівнює його з Нежданової, і не на користь останнього. Ось і думка піти обом від Сипягін Соломін відразу зробив реальністю, запропонувавши притулок у нього на фабриці.

І ось перший крок назустріч народу зроблений. Вони на фабриці в непомітному флігельку. На допомогу відряджені відданий Соломіну Павло та його дружина Тетяна, яка дивується: молоді люди живуть у різних кімнатах, чи люблять одне одного? Збираються разом поговорити, почитати. У тому числі вірші Олексія, які Маріанна оцінює досить суворо. Нежданов зачеплений: «Поховала ж ти їх - та й мене до речі!»

Настає день «йти в народ». Нежданов, в каптані, чоботях, картузі зі зламаним козирком. Його пробний вихід триває недовго: мужики глухо ворожі або не розуміють, про що мова, хоча життям незадоволені. В листі товаришу Силіну Олексій повідомляє, що час діяти навряд чи коли настане. Сумнівається і в своєму праві остаточно приєднати життя Маріанни до своєї, до суті напівмертвих. А як він «ходить у народ» - нічого дурнішого уявити неможливо. Або вже взятися за сокиру. Тільки солдатів миттю убухает тебе з рушниці. УЖ краще самому з собою покінчити. Народ спить, і розбудить його зовсім не те, що ми думаємо.

Незабаром приходить повідомлення: неспокійно в сусідньому повіті - повинно бути, робота Маркелова. Треба поїхати дізнатися, допомогти. Відправляється Нежданов, у своєму простонародному одязі. У його відсутність з'являється Машуріна: чи все готово? Так, у неї ще лист для Нежданова. Але де ж воно? Відвернулася і непомітно сунула в рот папірець. Ні, напевно, упустила. Скажіть, щоб був обережніший.

Нарешті повертаються Павло з Нежданової, від якого тхне перегаром і який ледь тримається на ногах. Опинившись в натовпі мужиків, він почав був з жаром ораторствувати, але якийсь хлопець потягнув його на шинок: суха ложка рот дере. Павло ледве визволив його і привіз додому вже п'яного.

Несподівано з новинами з'явився Паклін: Маркелова схопили селяни, а прикажчик Голушкіна видав господаря, і той дає відверті свідчення. Поліція ось-ось нагряне на фабрику. Він поїде до Сипягіна - просити за Маркелова. (Є і таємний розрахунок, що сановник оцінить його послугу.)

Наступного ранку відбувається фінальне пояснення. Нежданову ясно: Маріанне потрібна інша людина, не як він, а як Соломін ... або сам Соломін. У ньому ж самому дві людини - і один не дає жити іншому. УЖ краще перестати жити обом. Остання спроба пропаганди довела Нежданову його неспроможність. Він не вірить більше в справу, яка з'єднує його з Маріанною. Вона ж - вірить і присвятить справі все своє життя. Поєднала їх політика, тепер же саме ця підстава їх союзу завалилося. «А любові між ними немає».

Соломін між тим квапить з від'їздом: скоро з'явиться поліція. Та й до вінчання все готово, як домовлялися. Коли Маріанна відправляється укладати речі, Нежданов, залишившись один, кладе на стіл дві запечатані папірці, заходить у кімнату Маріанни і, поцілувавши в ногах її ліжко, відправляється у двір фабрики. У старої яблуні він зупиняється і, подивившись навколо, стріляє собі в серце.

Ще живого його переносять в кімнату, де він перед смертю намагається