Обидві опальні подружжя зустрічаються в Брюсселі, куди виступає полк Джорджа і Доббіна і прибуває генерал гвардії тафти з ад'ютантом Родоном Кроулі. Полк з захопленням приймає Емілію, але її подруга обертається в куди більш блискучому суспільстві. Де б не з'явилася Ребекка, вона завжди оточена натовпом знатних шанувальників. У їх число потрапляє і Джордж Осборн. Кокетство Беккі і власне марнославство заводять його настільки далеко, що на балу він передає їй букет з листом, в якому благає бігти з ним.(Зрозуміло, та ніколи й не збиралася робити нічого подібного. Вона щось знає ціну Джорджу.) Але в той же день війська Наполеона переходять Самбра, і Джордж, повний невисловленого каяття, прощається з дружиною.Прощається, щоб через кілька днів загинути в битві при Ватерлоо.

А Беккі і Родон після Ватерлоо проводять три роки в Парижі. Ребекка користується шаленим успіхом, вона допущена в саме вище суспільство, французи не такі розбірливі, як англійці. Втім, вона не збирається залишатися у Франції на все життя. Все сімейство (у Парижі у Беккі і Родона народжується син) повертається до Лондона, де подружжя Кроулі живе, як завжди, в кредит, роздаючи обіцянки всім і не сплачуючи нікому. Тітонька Родона нарешті відходить в інший світ, залишивши майже весь стан старшому племінникові, одруженому з донькою лорда Саутдаун леді Джейн, чесної і гідної жінці. Незабаром помирає і сер Пітт, а новий баронет, випробовуючи почуття провини перед братом (як-не-тетушкіни гроші дісталися б йому, якби не одруження з гувернанткою), вважає своїм обов'язком об'єднати сім'ю. І ось Ребекка знову з'являється в Королівському Кроулі і знову примудряється зачарувати всіх. Чого їй тільки не доводиться для цього робити! Навіть зображати любов до сина, до якого вона насправді не має ні найменшої прихильності.

Тонка лестощі Ребеки так полонить новоспеченого баронета, що він чи не щодня буває у неї в будинку. Настільки ж часто там буває і всемогутній лорд Стайн, вельможний покровитель Беккі, старий цинік, за допомогою якого колишня гувернантка «дереться і проштовхується вперед». Якими способами вона цього домагається, ніхто не може сказати нічого певного, але лорд Стайн дарує їй діаманти і надає в її розпорядження свої льохи. Нарешті відбувається подія, що ставить Беккі в один ряд з респектабельними дамами, її представляють до двору. Вона входить в найвищі кола лондонського світла і переконується в тому, що сильні світу цього нічим не відрізняються від «Смітів і Джонс». Коли перший захоплення проходить, Беккі стає нудно. А її чоловік з кожним днем почувається все більш самотнім серед «інтриг, аристократичних зібрань і блискучих персонажів» і все більше прив'язується до сина.

Блискуче хода Беккі по Ярмарку Суєти закінчується катастрофою. Родон викриває її якщо не в зраді, то в зраді, намагається викликати на дуель лорда Стайна і врешті-решт покидає Англію, щоб обійняти посаду губернатора острова Ковентрі (виклопотав для нього все тим же лордом Стайном).Ребекка зникає, а Родон Кроулі-молодший залишається під опікою дядька і його дружини, яка заміняє йому мати. А що ж Емілія? Смерть чоловіка ледь не коштувала їй життя, її врятувало тільки народження сина, якого вона обожнює, як обожнювала чоловіка. Довгий час вона живе з батьками, стійко переносить бідність і нестатки і знаходить відраду в маленькому Джорджі.Але старий Джон Осборн, вражений подібністю онука з покійним сином, пропонує забрати хлопчика і виховати його як джентльмена. Бідна Емілія розлучається з сином заради його блага і після смерті матері знаходить утіху в тому, щоб скрашувати останні дні старого батька. Але саме в той час, коли Ребекка терпить нищівного краху, фортуна повертається обличчям до Емілії.З Індії повертається майор Доббін разом з її братом Джозефом, який клянеться, що відтепер його рідні не будуть знати потреби. Як завмирає віддане серце майора, коли він підходить до будинку, де живе місіс Осборн, яке щастя охоплює його, коли він дізнається, що вона не вийшла заміж.Щоправда, і йому сподіватися особливо ні на що. Емілія, як і раніше ніби не помічає безкорисливої, відданої любові Доббіна, як і раніше не бачить його видатних достоїнств. Вона залишається вірна пам'яті чоловіка, з усім жорстокосердістю чесноти надаючи Доббину «дивитися і нудитися». Незабаром помирає Джон Седлі, а слідом за ним і Джон Осборн. Він залишає маленькому Джорджі половину статку і відновлює вдову свого «коханого сина» в опікунських права. Емілія дізнається, що і цим вона зобов'язана Доббину, дізнається, що він і був невідомим благодійником, що підтримував її в роки потреби. Але «за цю незрівнянну відданість вона може заплатити лише подякою» ...

На берегах Рейну, в маленькому герцогстві знову відбувається зустріч двох «подруг». Емілія здійснює закордонну подорож з сином, братом і Доббін, а Ребекка вже давно пурхає по Європі, промативая в картковій грі і сумнівні пригоди зміст, призначений їй чоловіком, і скрізь співвітчизники з пристойного суспільства шарахаються від нього як від зачумленої. Але ось вона бачить Джозефа Седлі, і в її душі прокидається надія. Бідна оклеветанная страдниця, у якої відняли чесне ім'я і улюблене дитя, як і в колишні часи без праці обводить навколо пальця огрядного чепуруна і Емілію, які, як видно, нітрохи не порозумнішали і нічому не навчилися.Доббін, завжди живили відраза до Беккі, свариться через неї з Емілією і перший раз у житті дорікає її в тому, що вона не цінує «прихильності, яку з гордістю розділила б більш піднесена душа». Він вирішує розлучитися з Емілією навіки. І тут Беккі, сповнившись захоплення Доббін і «презирливою жалості» до Емілії,