В провінційній готелі Том випадково зустрічає Партриджа, того самого вчителя, якого Олверті колись вислав з його села, вважаючи його батьком найди. Партрідж переконує молодої людини в тому, що постраждав безвинно, і просить дозволу супроводжувати Тома в його мандрах.

По дорозі до міста Ептона Том рятує від рук гвалтівника жінку, якусь місіс Вотерс. У міському готелі місіс Вотерс, якій відразу сподобався красень Том, з легкістю спокушає його.

У цей час Софія, яка направляється до Лондона, в надії знайти притулок у старої приятельки їх сім'ї, також зупиняється в ептонской готелі і з радістю дізнається, що Том знаходиться в числі постояльців. Однак, почувши про те, що він зрадив її, розгнівана дівчина на знак того, що їй все відомо про поведінку коханого, залишає в його кімнаті свою муфту і в сльозах залишає Ептон. Завдяки щасливому випадку в тому ж готелі зупиняється і кузина Софії, місіс Фітцпатрік, що втекла від свого чоловіка, негідника і розпусника.Вона пропонує Софії разом переховуватися від переслідувачів. Справді, відразу після від'їзду утікачок в готель прибувають розлючений батько Софії і містер Фітцпатрік.

Вранці Том здогадується, чому Софія не захотіла його бачити, і в розпачі покидає готель, сподіваючись наздогнати свою кохану і отримати її прощення.

У Лондоні Софія знаходить леді Белластон. Та радо приймає дівчину і, почувши її сумну історію, обіцяє їй свою допомогу.

Том з Партріджей незабаром також прибувають до Лондона. Після довгих пошуків Тому вдається напасти на слід коханої, але її кузина і леді Белластон перешкоджають тому, щоб він зустрівся з Софією. У леді Белластон є на те і свої причини: не дивлячись на те що вона годиться в матері Тому, вона пристрасно закохується в нього і намагається спокусити молодої людини. Том здогадується, чого від нього домагається леді, але тим не менш він не відмовляється від зустрічей з нею і навіть приймає від неї гроші та подарунки, бо у нього немає вибору: по-перше, він сподівається дізнатись, де Софія, апо-другеу нього немає ніяких засобів до існування. Однак у відносинах з леді Белластон Тому вдається зберегти дистанцію. Нарешті Том випадково зустрічає кохану, але та, вислухавши запевнення у вічній любові і вірності, відкидає Тома, бо не може пробачити йому зраду. Том в розпачі.

У будинку, де Том з Партріджей знімають кімнату, проживає містер Найтінгейл, з яким Том відразу ж подружився. Найтінгейл і Нансі - дочка їх господині, місіс Міллер, люблять один одного. Том дізнається від приятеля, що Нансі вагітна від нього. Але Найтінгейл не може одружитися з нею, бо боїться батька, який знайшов для нього багату наречену і, бажаючи прибрати до рук придане, наполягає на негайній весіллі. Найтінгейл підкоряється долі і потайки з'їжджає від місіс Міллер, залишивши Нансі лист, в якому пояснює їй причини свого зникнення. Том дізнається від місіс Міллер, що її Нансі, яка палко любить Найтінгейл, отримавши його прощального листа, вже намагалася накласти на себе руки. Том відправляється до батька свого легковажного приятеля і оголошує йому, що той вже повінчаний з Нансі.Найтінгейл-старший упокорюється перед неминучістю, а місіс Міллер і її дочка швидко готуються до весілля. Відтепер Нансі і її мати вважає за Тома своїм рятівником.

Леді Белластон, без розуму закохана в Тома, постійно вимагає від нього побачень. Розуміючи, наскільки він їй зобов'язаний. Том не в змозі відмовити їй. Але її домагання незабаром стають йому нестерпні. Найда пропонує приятелеві хитромудрий план: він повинен написати їй листа з пропозицією руки і серця. Оскільки леді Белластон рахується з думкою світла і не зважиться вийти заміж за людину, яка вдвічі молодший за неї, вона буде змушена відмовити Тому, а він, скориставшись цим, матиме право припинити з нею будь-які стосунки. План вдається, але розгнівана леді вирішує помститися Тому.

За Софією, яка як і раніше живе в її будинку, доглядає багатий лорд Фелламар. Він робить їй пропозицію, але отримує відмову. Підступна леді Белластон пояснює лорду, що дівчина закохана в жебрака пройдисвіта; якщо лорду вдасться позбавитися від суперника, серце Софії буде вільно.

Том відвідує місіс Фітцпатрік, щоб поговорити з нею про Софії. Виходячи з її будинку, він стикається з її чоловіком. Оскаженілий ревнивець, який нарешті напав на слід втікачки і дізнався, де вона живе, приймає молодої людини за її коханця і ображає його. Том змушений оголити шпагу і прийняти виклик.Коли Фітцпатрік падає, пронизаний шпагою Тома, їх раптово оточує група дужих молодців. Вони хапають Тома, здають констеблеві, і він потрапляє у в'язницю. Виявляється, що Фелламар підіслав кількох матросів і наказав їм завербувати Тома на корабель, давши їм зрозуміти, що хоче позбутися від нього, а вони, заставши Тома під час поєдинку, коли він поранив свого суперника, вирішили просто здати Тома поліції.

До Лондона приїжджає батько Софії, містер Вестерн. Він знаходить дочку і оголошує їй, що, до тих пір поки не приїдуть Олверті і Блайфіл, дівчина буде сидіти під домашнім арештом і чекати весілля. Леді Белластон, вирішивши помститися Тому, показує Софії його лист із пропозицією руки і серця.Незабаром дівчина дізнається про те, що Том звинувачується у вбивстві і перебуває у в'язниці. Приїжджає Олверті з племінником і зупиняється у місіс Міллер. Олверті - її давній благодійник, він незмінно допомагав бідній жінці, коли у