Як і раніше довіряє Октавіо Пікколоміні Валленштейн відправляє його до Фрауенберг, де стоять змінили йому іспанські полки. Ставши на чолі їх, Октавіо повинен буде стояти на місці і дотримуватися нейтралітету. Сина ж Пікколоміні про всяк випадок він залишає в Пільзене.

У ставці герцога з'являється молодий Пікколоміні, який бачить шведського полковника і розуміє, що батько його був правий. Він кидається до герцога, щоб переконати його не зв'язуватися зі шведами, інакше ім'я йому «зрадник». Валленштейн намагається виправдатися, але молодий герой непохитний, не можна змінити свою присягу.

Тим часом Октавіо збирається в дорогу, але перш за допомогою імперського указу він намагається переконати окремих командирів полків, що стоять біля Пільзе, піти з ним. Він переманює Ізолані і Бутлера. Бутлер вирішує навіть взяти на себе роль шпигуна у ворожому таборі і залишитися з герцогом, щоб до кінця виконати свій обов'язок перед імператором. Повертається додому після зустрічі з Валленштейном Макс. Він явно не в собі, всі надії його впали, але і з батьком він їхати відмовляється.

Текла, дізнавшись про зраду батька імператору, розуміє, що щастя її з Максом неможливо. До того ж графиня Терцкі повідомила Валленштейну про любов дочки до молодого Пікколоміні, і той різко негативно поставився до вибору Теклі. Він бажає дочки «вінценосного» чоловіка.

Входять граф Терцкі і Ілло, Октавіо повів з Пільзе частину військ, крім того, повернувся гонець з Праги, варта схопила його і відняла лист, адресований генералісимусу. Багато міст Богемії, в тому числі і столиця, присягнули імператорові. Валленштейн втрачає союзників. У апартаменти герцога просяться десять паппенгеймскіх кірасир. Вони хочуть почути від нього особисто відповідь на звинувачення у зраді імператору. Валленштейн пояснює, що в ім'я світу в Німеччині він уклав тимчасовий союз з ненависними йому шведами, але незабаром він їх прожене. У цей час Бутлер повідомляє, що полк графа Терцкі на своєму прапорі замість герба імператора поставив герб герцога Фрідландского. Кірасири поспішно йдуть. У полку паппенгеймцев починається бунт, вони вимагають від Валленштейна видати їм їх командира Макса Пікколоміні, якого, за їхніми відомостями, герцог силою утримує в замку.

Макс дійсно знаходиться в замку герцога, він прийшов до Текле, щоб від неї почути, чи прийме вона його любов, якщо він змінить своєму обов'язку і імператору. Дочка Валленштейна закликає його залишитися вірним собі, навіть якщо долі завгодно розлучити їх.

Паппенгеймци тим часом захопили двоє міських воріт, вони відмовляються підкорятися наказу Валленштейна відступити і вже направляють гармати в бік замку. Герцог Фрідландскій відпускає Пікколоміні і наказує готувати вірні йому полки до походу, він з ними направляється до фортеці Егру.

У Егре Валленштейн з п'ятьма залишилися йому вірними полками чекає підходу шведів, щоб потім, залишивши тут дружину, сестру і дочку, рушити далі. Бутлер, за наказом імператора, повинен взяти в полон Валленштейна і не дати йому з'єднатися зі шведськими військами. Комендант фортеці, з одного боку, вірний імператорові, з іншого боку, він знав герцога ще двадцятирічним юнаком, коли вони разом з ним були пажами при одному німецькому дворі.

У фортецю прибуває гонець від шведів. Він розповідає, що на що стояли в Нейштадт шведські війська напав Макс Пікколоміні зі своїм полком, переважаючі сили шведів знищили всіх паппенгеймцев. Сам Макс, під яким від удару списа упав кінь, був розтоптаний власної ж кіннотою. Тіло Пікколоміні буде перебувати в монастирі св. Катерини, поки туди не прибуде батько. Текла разом зі своєю фрейліною і шталмейстером біжить вночі з фортеці, щоб попрощатися з тілом коханого.

Розуміючи, що шведи зовсім поруч і Валленштейн може вислизнути в нього з рук, Бутлер приймає рішення вбити герцога. Спочатку разом зі своїми офіцерами він відправляється в покої графа Терцкі, де той бенкетує разом з Ілло, і вбиває графа і фельдмаршала Ілло. Герцог Фрідландскій збирається лягати спати, в цей час до кімнати вривається його астролог і попереджає, що зірки віщують Валленштейну біду. Який виявився поблизу комендант фортеці підтримує пропозицію астролога не йти на змову зі шведами, але генералісимус вирушає відпочивати. З'являється Бутлер з офіцерами, вони направляються до покоїв герцога. У цей час комендант фортеці бачить, що фортеця займають війська імператора, він кричить Бутлер, але пізно - Валленштейн зарізаний.

У залі з'являється Октавіо, він звинувачує Бутлера у вбивстві герцога. Графиня Терцкі теж вмирає, отруївши себе. У Егру прибуває гонець від імператора, Октавіо дарований титул князя.