Але Регану треба принизити батька, щоб знав, у кого нині влада. Адже вона з того ж тіста, що й сестра. Це добре розуміє Кент, він передбачає, що чекає Ліра у Реган: «Потрапив ти з дощу та під крапель ...»

Лір застає свого посла в колодках. Хто посмів! Адже це гірше вбивства. «Ваш зять і ваша дочка», - говорить Кент. Лір не хоче вірити, але розуміє, що це правда. «Мене задушить цей напад болю!Туга моя, не муч мене, отхлинь!Не підступають з такою силою до серця! »Шут коментує ситуацію:« Батько в лахмітті на дітей / Наводить сліпоту.Богач батько завжди миліше і на іншому рахунку ».

Лір хоче поговорити з донькою. Але вона втомилася з дороги, не може його прийняти. Лір кричить, обурюється, бушує, хоче зламати двері ...

Нарешті Регана і герцог Корнуельська виходять. Король намагається розповісти, як вигнала його Гонерілья, але Регана, не слухаючи, пропонує йому повернутися до сестри і попросити у неї вибачення. Не встиг Лір отямитися від нового приниження, як з'являється Гонерілья. Сестри навперебій вбивають батька своєю жорстокістю. Одна пропонує зменшити почет наполовину, інша - до двадцяти п'яти осіб, і, нарешті, обидві вирішують: жодного не потрібно.

Лір роздавлений: «Не посилайтеся на те, що потрібно. Жебраки і ті / У нужді мають що-небудь у надлишку.Зведи до необхідності все життя, / І людина зрівняється з твариною ... ».

Його слова, здається, здатні з каменю витиснути сльози, але не з дочок короля ... І він починає усвідомлювати, як був несправедливий з Корделією.

Насувається буря. Виє вітер. Дочки кидають батька на свавілля стихій. Вони замикають ворота, залишаючи Ліра на вулиці, «... йому наука на майбутнє час». Цих слів Реган Лір вже не чує.

Степ. Бушує буря. З неба падають потоки води. Кент в степу в пошуках короля стикається з придворним з його почту. Він довіряється йому і розповідає, що між герцогами Корнуельська і Альбанский «світу немає», що у Франції відомо про жорстоке поводження «зі старим нашим добрим королем». Кент просить придворного поспішити до Корделії і повідомити їй «про короля, / Про страшну фатальний біді його», а на доказ, що посланнику можна довіряти, він, Кент, дає своє кільце, яке дізнається Корделія.

Лір бреде з блазнем, долаючи вітер. Лір, не в силах впоратися з душевною мукою, звертається до стихій: «Вий, вихор, щосили! Пали блискавка! Лей злива!Вихор, грім і злива, ви не дочки мені, / Я вас не докоряю у безсердечності.Я царств вам не дарував, не кликав дітьми, нічим не зобов'язав. Так нехай здійсниться / Вся ваша зла воля треба мною ». На схилі років він втратив своїх ілюзій, їх крах пече йому серце.

Кент виходить назустріч Ліру. Він умовляє Ліра сховатися в курені, де вже ховається бідний Том Едгар, прикинувшись божевільним. Том займає Ліра бесідою. Граф Глостер не може кинути свого старого повелителя в біді. Жорстокосердість сестер йому бридко. Він отримав звістку, що в країні чуже військо. Поки прийде допомога, треба укрити Ліра. Він розповідає про свої плани Едмунду. І той вирішує ще раз скористатися довірливістю Глостера, щоб позбутися й від нього. Він донесе на нього герцогові. «Старий пропав, я висуну вперед.Він пожив - і досить, моя черга ». Глостер, не підозрюючи про зраду Едмунда, шукає Ліра. Він набредает на курінь, де сховалися гнані. Він кличе Ліра в притулок, де є «вогонь і їжа». Лір не хоче розлучатися з убогим філософом Томом.Том слід за ним на ферму при замку, де ховає їх батько. Глостер ненадовго йде в замок. Лір у пориві безумства влаштовує суд над дочками, пропонуючи Кенту, блазню і Едгару бути свідками, присяжними. Він вимагає, щоб Регану розкрили груди, щоб подивитися, не кам'яне чи там серце ... Нарешті Ліра вдається вкласти відпочивати. Повертається Глостер, він просить подорожніх швидше їхати в Дувр, так як він «змова проти короля підслухав».

Герцог Корнуельська дізнається про висадці французьких військ. Він посилає з цією звісткою до герцога Альбанского Гонерилью з Едмундом. Освальд, шпигував за Глостер, повідомляє, що той допоміг втекти королю і його прихильникам у Дувр. Герцог наказує схопити Глостера. Його схоплюють, пов'язують, знущаються над ним. Регана запитує графа, навіщо він короля відправив у Дувр, всупереч наказу. «Потім, щоб не бачити, / Як вирвеш ти у старого очі / Пазурами хижачки, як ікло кабанячий / встромить твоя люта сестра / У помазаника тіло». Але він впевнений, що побачить, «як грім спопелить таких дітей». При цих словах герцог Корнуел вириває в безпорадного старого очей. Слуга графа, не в силах виносити видовища глумління над старим, оголює меч і смертельно ранить герцога Корнуельська, але і сам отримує поранення.Слуга хоче трохи втішити Глостера і закликає його іншим оком поглянути, як він отмщен. Герцог Корнуельська перед смертю в припадку злоби вириває друге око. Глостер закликає сина Едмунда до помсти і дізнається, що це він зрадив батька. Він розуміє, що Едгар був обвинувачено.Засліпленого, вбитого горем Глостера виштовхують на вулицю. Регана проводжає його словами: «Женіть в шию!Носом хай знайде дорогу в Дувр ».

Глостера проводжає старий слуга. Граф просить залишити його, щоб не накликати на себе гнів. На питання, як же він знайде дорогу, Глостер з гіркотою відповідає: «Немає в мене шляху, / І очей не треба мені. Я оступався, / коли був зрячий.Бідний мій Едгар, нещасна мішень / сліпого гніву / батька обманутого ... »Едгар це чує. Він викликається стати поводирем сліпого.Глостер просить відвести його у скелі «великий, що навис над безоднею круто», щоб звести рахунки з життям.

У палац герцога Альбанского повертається Гонерілья з