Фауст і Мефістофель у Римі. Мефістофель робить Фауста невидимим, і Фауст розважається тим, що в трапезній, коли тато пригощає кардинала Лотаринзького, вихоплює у нього з рук страви з наїдками і з'їдає їх. Святі отці в подиві, Папа починає хреститися, і, коли він хреститься втретє, Фауст дає йому ляпас. Ченці зраджують його прокльону.

Робін, конюх заїжджого двору, де зупинилися Фауст з Мефістофелем, краде у Фауста книгу. Він і його друг Ралф хочуть навчитися по ній творити чудеса і для початку крадуть кубок у шинкаря, але тут втручається Мефістофель, чий дух вони ненароком викликали, вони повертають кубок і обіцяють більше ніколи не красти магічні книги. У покарання за зухвалість Мефістофель обіцяє перетворити одного з них на мавпу, а іншого - в собаку.

Хор розповідає, що, відвідавши двори монархів, Фауст після довгих мандрів по небу і землі повернувся додому. Слава про його вченості доходить до імператора Карла П'ятого, і той запрошує його до себе в палац і оточує пошаною.

Імператор просить Фауста показати своє мистецтво і викликати духів великих людей. Він мріє побачити Олександра Великого і просить Фауста зробити так, щоб Олександр і його дружина повстали з могили. Фауст пояснює, що тіла давно покійних осіб перетворилися на порох і він не може показати їх імператору, але він викличе духів, які візьмуть образи Олександра Великого та його дружини, і імператор зможе їх побачити в кольорі років. Коли духи з'являються, імператор, щоб упевнитися в їх справжності, перевіряє, чи є у дружини Олександра родимка на шиї, і, виявивши її, переймається до Фауста ще більшою повагою. Один з лицарів сумнівається в мистецтві Фауста, в покарання у нього на голові виростають роги, які зникають лише тоді, коли лицар обіцяє надалі бути шанобливіше з ученими. Час, відпущений Фаусту, підходить до кінця. Він повертається в Віттенберг.

Кінський баришник за сорок монет купує у Фауста коня, але Фауст попереджає його, щоб він ні в якому разі не в'їжджав на ньому у воду.Кінський баришник думає, що Фауст хоче приховати від нього якесь рідкісне якість коня, і першим ділом в'їжджає на ньому в глибокий ставок. Ледве допливши до середини ставка, баришник виявляє, що кінь зник, а під ним замість коня - оберемок сіна. Дивом не потонувши, він приходить до Фауста, щоб зажадати свої гроші назад. Мефістофель говорить баришник, що

Фауст міцно спить. Баришник тягне Фауста за ногу і відриває її. Фауст прокидається, кричить і посилає Мефістофеля за констеблем. Баришник просить відпустити його і обіцяє заплатити за це ще сорок монет. Фауст задоволений: нога на місці, а зайві сорок монет йому не зашкодять. Фауста запрошує герцог Ангальтського. Герцогиня просить дістати їй серед зими виноград, і Фауст тут же простягає їй стиглу гроно. Всі дивуються його мистецтву. Герцог щедро нагороджує Фауста. Фауст бенкетує зі студентами.Під кінець гулянки вони просять його показати їм Олену Троянську. Фауст виконує їх прохання. Коли студенти йдуть, приходить Старий, який намагається повернути Фауста на шлях порятунку, але безуспішно. Фауст хоче, щоб прекрасна Олена стала його коханої. За наказом Мефістофеля Олена постає перед Фаустом, він цілує її.

Фауст прощається зі студентами: він на порозі смерті і засуджений вічно горіти в пеклі. Студенти радять йому згадати про Бога і просити його про поблажливість, але Фауст розуміє, що йому немає прощення, і розповідає студентам, як продав душу дияволові. Наближається час розплати. Фауст просить студентів молитися за нього. Студенти йдуть. Фаустові залишилося жити тільки одну годину. Він мріє, щоб опівночі ніколи не наступала, щоб час зупинився, щоб настав вічний день або хоча б якомога довше не наступала опівночі і він встиг би покаятися і врятуватися. Але б'ють годинник, гуркоче грім, блискавка, і дияволи відводять Фауста.

Хор закликає глядачів винести урок з трагічної долі Фауста і не прагнути до пізнання заповідних сфер науки, які спокушають людини і вчать його творити зло.