З'являються Карпо, Улита, потім Аркадій. Карпо кепкує над Улита, що явилася, мабуть, на побачення; пліткує про руйнівні романи барині: він сам возив на пошту гроші докторові-французу, топографо, якомусь італійцеві. Улита ойкає, а залишившись з Аркадієм, починає виливати йому душу, скаржачись на залежне становище. Аркадій боїться Несчастлівцева, який бродить по саду, і пробалтивается з досади Уліте, що той не офіцер, сам він не слуга йому, обидва - актори «і обидва п'яниці».

В сад приходять Петро і Ксенія. Восмібратов-батько знову годину лаяв сина, зате тепер згоден приданого взяти дві тисячі - але вже не менше. Пара приходить до думки просити грошей «у братика, у Геннадія Дем'яновича» - більше не в кого. Ксенія між тим починає впадати в розпач: «Все у воду тягне, [...] все на озеро позираю». Петро переляканий, вона його заспокоює, він іде, і Ксенія раптово зустрічається з Несчастлівцева. Він у деякому екстазі і акторствує сам перед собою і Ксенією: «Жінка, прекрасна жінка ... Ти жінка або тінь? .. А! Я бачу, що ти жінка. А я бажав би в цю прекрасну ніч поговорити з загробними жителями ... Багато таємниць, багато страждань забрали вони з собою в могилу. Душа моя похмура, мені живих не треба ... Геть! »« Братик, і я багато страждала і страждаю ». Жива, до кінця відкрита мова Аксюші раптом потрапляє в тон афектації Несчастлівцева - він у Аксюші, мабуть, викликає повну довіру - а головне, в обох свої нещастя. Вони тут же і з'ясовуються: на відчайдушну прохання про дві тисячі актор може тільки відповісти: « Прости мене, прости! Я убожій тебе [...] не тобі у мене грошей просити, а ти мені не відмов у п'ятачку мідному, коли я постукаю під твоїм вікном і попрошу похмелитися. Мені п'ятачок, п'ятачок! Ось хто я ».Тут пафос трагіка цілком відповідає реальності: Ксенія біжить до озера. За нею Несчастлівцев з криком: «Ні, ні, сестра! Тобі рано помирати! »Зі словами:« Ну, втік кудись. УЖ не втопитися чи що? От би добре-то. Туди йому й дорога ... »- йде в альтанку Аркадій.

Збираючись, йти, він стикається з товаришем і врятованої їм дівчиною. Трагік на піку душевного підйому: все мовби слід його тону, словами, декламацій: жінка від любові кинулася на його очах у воду. І він переконує Аксюшу йти в акторки: буквально, ось зараз у його трупу. Зневірена, полузавороженная, Аксюша як ніби погоджується: «Гірше не буде.Як вам завгодно. Я готова на все ».« У мене є кілька ролей, я тобі почитаю.У цю ніч я присвячую тебе в акторки.Стій, утікач! Я великодушний, я тебе прощаю. Веселись, Аркашка! У нас є актриса; ми з тобою об'їдемо всі театри і здивуємо всю Росію ».

Вони втрьох йдуть в альтанку, їх змінюють Раїса Павлівна з Улита, та передає новини пані, оборот подій її влаштовує.

Улита запрошує Буланова і зникає. Раїса Павлівна відчайдушно кокетує з Буланова, вимагаючи, щоб він вгадав, що ж вона любить. А коли, почувши: «Тебе, дурень! тебе! », той, бурмочучи:« Так-сДавно б ви-сОсь так-токраще, Раісинька! Давно б ти ... »лізе цілуватися, відштовхує його:« Що ти, з глузду з'їхав? Пішов геть! Ти, неук, негідник, хлопчисько! »І йде. Буланов в жаху. «Що я здуру щось наробив! Завтра ж мене ... Звідси [...] У три шиї!Винен-с!Пропав, пропав, пропав! »

Але Буланов не пропав. На ранок в залі він куражиться над Карпом: «Я заворушень в будинку не потерплю! Я вам не Раїса Павлівна ... »Карпо йде з єхидно підкресленою покорою. «Здрастуйте, пане Несчастлівцев!» - Вітає актора Буланов. «Ти знаєш, що я Несчастлівцев?» «Знаю». «Я дуже радий, братик. Значить, ти знаєш, з ким маєш справу, і будеш вести себе обережно і шанобливо ». Буланов явно побоюється актора, а той влучно над ним знущається; але все-таки зараз йому доводиться піти, раз така воля господині. ІДУЧИ, він зауважує випадково залишену на столі грошову скриньку.

Входить Гурмижская. Буланов з нею на ти, він будує плани. На посаг Аксюше грошей шкода. Раїса Павлівна з Буланова у скруті, і тут входить сама Аксюша. Буланова відсилають, і Гурмижская затіває з Аксюше про нього розмови. Вони призводять тільки до обміну колкостями не на користь господині, і в кінці кінців вона визнає, що ревнує Буланова до Аксюше. Коли Аксюша каже, що сама вирішила піти з Пеньков, Раїса Павлівна майже розчулюється. Аксюшу змінює Несчастлівцев, і дуже рішуче. «Вони ніяких резонів не слухають», - каже Карпо. Актор його висилає: «Не пускай нікого». Він у своєму дорожньому костюмі. Відбирає дзвіночок у пані і кладе пістолет біля скриньки. «Не бійтеся, ми будемо розмовляти дуже мирно, навіть люб'язно. Знаєте що? Подаруйте мені її на пам'ять (шкатулку) ». «Ах, не можна, мій друг, тут важливі папери, документи по маєтку». «Ви помилилися, тут гроші». Так, попугівая, акторові вдається умовити Раїсу Павлівну приділити йому гроші зі скриньки. У підсумку Гурмижская віддає тисячу, яку повинна (в чому зізнається), і говорить, що «не сердиться» - не те трагік загрожує відразу застрелитися. Актор замовляє трійку, смакує вигідні контракти, бенефіси. Аркадій у захваті. У будинку збираються гості. Аксюша шукає