Агрипина і Нерон зустрічаються, і Агріппіна вимовляє свій знаменитий монолог про те, скільки злодійств зробила вона заради того, щоб Нерон став імператором. Вона підкупила сенат, який дозволив її шлюб з її дядьком, імператором Клавдієм. Потім вона попрохала Клавдія усиновити Нерона, потім по її обмовам Клавдій віддалив від себе всіх тих, хто міг би допомогти його синові Британіку успадкувати престол. Коли ж Клавдій помер, то вона приховала від Риму це, а Бурр умовив війська присягнути Нерону, а не Британіку. Потім подвійна звістка була відразу оголошена народу: Клавдій мертвий, а цезарем став Нерон. Син же замість подяки віддалився від матері і оточив себе безпутнім молодиками.

Нерон у відповідь заявляє матері, що вона привела його на трон напевно вже не для того, щоб керувати ним і державою. Адже Риму потрібен владика, а не володарка, Нерон звинувачує матір у змові проти нього. Агрипина відповідає, що він зійшов з розуму, що все життя свою вона присвятила лише йому. Вона готова померти, але попереджає цезаря, що римський народ цього не простить Нерону. Агрипина вимагає, щоб Нерон відпустив Британіка і не сварився з ним. Той на словах обіцяє все виконати.

При зустрічі з Буррі Нерон говорить йому, що пора покінчити з Британиком, а потім легко буде приборкати і його мати. Бурр в жаху, а Нерон заявляє, що не збирається рахуватися з думкою народу і кров йому дарма. Бурр закликає цезаря не вставати на шлях зла, бо це кривавий шлях - друзі Британіка піднімуть голову і стануть мстити, розгориться страшна ворожнеча, і в кожному підданому цезарю буде чудіться ворог. Значно благородніше творити добро. Бурр на колінах благає Нерона помиритися з Британиком. Той поступається. До Нерону приходить Нарцис і каже, що дістав у відомої в Римі отруйниці Локуста швидкодіючу отруту, щоб отруїти Британіка. Нерон коливається, проте Нарцис лякає його тим, що Британіка може дізнатися про отруту і почне мстити. Нерон відповідає що не хоче уславитися братовбивцею. Нарцис ж закликає цезаря бути вище добра і зла і ні від кого не залежати - робити лише те, що той вважає за потрібне. Доброта лише свідчить про слабкість правителя, перед злом ж всі схиляються. Якщо Нерон отруїть брата і розлучиться з дружиною, то ніхто в Римі йому слова не скаже.Нерон повинен заткнути роти своїм наставникам Буррі і Сенека і правити сам.

Тим часом Британіка повідомляє Юнії, що Нерон помирився з ним і скликає на честь цього бенкет. Британіка радий, що тепер немає перепон між ним і Юніей. Але Юнія стривожена, вона передчуває біду. Нерону не можна вірити, він страшний лицемір, як і його оточення. Вона вважає, що цей бенкет всього лише пастка.

З'являється Агрипина і каже, що Британіка вже всі чекають, а цезар хоче підняти келих за їхню дружбу. Агрипина запевняє Юнія, що вона домоглася від Нерона всього, чого хотіла, що у нього більше немає від матері таємниць і що він не здатний на злу справу.

Вбігає Бурр і повідомляє, що Британіка при смерті, що Нерон майстерно приховав від всіх свій задум і на бенкеті дав Британіку чашу з вином, в яке Нарцис поклав отрута. Британнік випив за дружбу з Нероном і впав бездиханний. Оточення Нерона спокійно дивилося на імператора, а погляд того не затьмарив. Нарцис ж не міг приховати своєї радості. Бурр покинув зал.

Агрипина заявляє Нерону, що знає, хто отруїв Британіка. Той з показним здивуванням запитує, про кого вона говорить. Агрипина відповідає - це він, Нерон, скоїв убивство. З'явився Нарцис видає цезаря і заявляє, що тому немає потреби приховувати свої справи. Агрипина гірко дорікає Нерона в тому, що цезар обрав собі гідних помічників і настільки ж гідно почав з отруєння брата.Тепер черга, мабуть, за нею. Але смерть матері йому так не минеться - совість не дасть спокою, підуть нові вбивства і врешті-решт Нерон впаде жертвою власних злодійств.

Залишившись удвох, Агрипина і Бурр говорять, що їх чекає смерть і вони до неї готові - цезар на всі здатний. З'являється подруга Агрипини Альбіна і повідомляє, що Юнія, дізнавшись про смерть Британіка, кинулася на площу до статуї Августа і при народі благала його дозволити їй стати весталкою і не бути зганьбленої Нероном. Народ повів її до храму. Нерон не посмів втрутитися, але догідливий Нарцис спробував перешкодити Юнії і був убитий натовпом. Побачивши це, Нерон в безсилій люті повернувся до палацу і бродить там. Він щось замишляє. Агрипина і Бурр вирішують ще раз звернутися до совісті і розсудливості імператора заради запобігання зла.