їде, а стара підходить до лежить у болоті і тремтячими від страху Фарлафа і радить йому повернутися додому, не піддавати себе більше небезпеки, тому що Людмила і так буде його. Сказавши це, стара зникла, а Фарлаф слід її порадою.
Тим часом Руслан прагне до коханої, гадаючи про її долю. Одного разу вечірньою добою він проїжджав над рікою і почув дзижчання стріли, дзвін кольчуги і кінське іржання. Хтось криком наказував йому зупинитися.Озирнувшись, Руслан побачив мчить на нього вершника з піднятим списом.Руслан впізнав його і здригнувся від гніву ...
У той же час Людмила, понесена з шлюбної постелі похмурим Чорномором, прокинулася вранці, охоплена невиразним жахом. Вона лежала в розкішному ліжку під балдахіном, все було як у казках Шехе-резади. До неї підійшли прекрасні діви в легкому одязі і вклонилися. Одна майстерно заплела їй косу і прикрасила її перловим вінцем, інша наділа на неї блакитний сарафан і взула, третя подала перловий пояс. Невидима співачка весь цей час співала веселі пісні. Але все це не веселило душу Людмили. Залишившись одна, Людмила підходить до вікна і бачить тільки снігові рівнини і вершини похмурих гір, все порожньо й мертво колом, лише з похмурим свистом мчить вихор, хитаючи ліс, видний на горизонті. У відчаї Людмила біжить до дверей, яка сама собою відкривається перед нею, і Людмила виходить у дивовижний сад, в якому ростуть пальми, лавр, кедри, апельсини, відбиваючись у дзеркалі озер.Кругом весняне пахощі та чути голос китайського солов'я. У саду б'ють фонтани і стоять прекрасні статуї, що здаються живими. Але Людмила сумна, і ніщо її не веселить. Вона сідає на траву, і несподівано над нею розгортається намет, а перед нею виявляється розкішний обід. Прекрасна музика потішає її слух. Маючи намір відкинути угощшеніе, Людмила стала є. Варто було їй встати, мов курінь сам собою пропав, і Людмила знову опинилася одна і проблукавши в саду до вечора. Людмила відчуває, що її хилить на сон, і раптом невідома сила піднімає її і ніжно несе по повітрю на її ложі. Знову з'явилися три діви і, уклавши Людмилу, зникли. У страху лежить Людмила в ліжку і чекає чогось жахливого. Раптово пролунав шум, чертог засвітився, і Людмила бачить, як довгий ряд арапів попарно несе на подушках сиву бороду, за якої бродить горбатий карлик з голеною головою, накритою високим ковпаком. Людмила схоплюється, хапає його за ковпак, карлик лякається, падає, заплутується у своїй бороді, і арапи під вереск Людмили забирають його, залишивши шапку.
А в цей час Руслан, наздогнаний витязем, б'ється з ним в жорстокій сутичці. Він зриває ворога з сідла, піднімає його і кидає з берега у хвилі. Цим витязем був не хто інший, як Рогдай, що знайшов свою загибель у водах Дніпра.
На вершинах північних гір сяє холодний ранок. У ліжку лежить Чорномор, а раби розчісують його бороду і вмощуються вуса. Раптово у вікно влітає крилатий змій і обертається Наїною. Вона вітає Чорномора і повідомляє йому про небезпеку. Чорномор відповідає Наїні, що витязь йому не страшний, поки ціла його борода. Наїна, обернувшись змієм, знову летить, а Чорномор знову йде в палати до Людмили, але не може знайти її ні в палаці, ні в саду.Людмила пропала. Чорномор в гніві посилає невільників на пошуки зниклої княжни, погрожуючи їм страшними карами. Людмила ж нікуди не тікала, просто випадково відкрила секрет Черноморова шапки-невидимки і скористалася її чарівними властивостями.
А що ж Руслан? Убивши Рогдая, він подався далі і потрапив на полі битви з розкиданими колом обладунками та зброєю та жовтіючі кістками воїнів.Сумно озирає Руслан полі бою, і знаходить серед кинутого зброї для себе обладунки, сталеве спис, але не може знайти меча. Нічний степом їде Руслан і зауважує далеко величезний пагорб. Під'їхавши ближче, при світлі місяця він бачить, що це не пагорб, а жива голова в богатирському шоломі з пір'ям, які здригаються від її хропіння. Руслан полоскотав ніздрі голови списом, та чхнула і прокинулася. Розсерджена голова загрожує Руслану, але, бачачи, що витязь не лякається, гнівається і починає щосили дмухати на нього. Не в силах встояти проти цього вихору, кінь Руслана відлітає далеко в полі, а голова регоче над витязем. Оскаженілий її насмішками, Руслан кидає спис і пронизує голові мову. Користуючись замішанням голови, Руслан мчить до неї і з розмаху б'є її тяжкої рукавицею в щоку. Голова захиталася, перекинулася і покотилася. На тому місці, де вона стояла, Руслан бачить меч, який припав йому якраз. Він має намір відрубати цим мечем голові ніс і вуха, але чує її стогін і щадить. Повалена голова розповідає Руслану свою історію. Колись вона була хоробрим витязем-гігантом, але на свою біду мала молодшого брата-карлика, злісного Чорномора, який заздрив старшому братові. Одного разу Чорномор відкрив секрет, знайдений ним у чорних книгах, що за східними горами в підвалі зберігається меч, який небезпечний для обох братів. Чорномор умовив брата відправитися на пошуки цього меча і, коли він був знайдений, обманним шляхом заволодів ним і відрубав братові голову, переніс її в цей пустельний край і прирік на те, щоб вона вічно сторожила меч.Голова пропонує Руслану взяти меч і помститися підступному Чорномор.
Хан Ратмір попрямував у пошуках Людмили на південь і в дорозі бачить замок на скелі, по стіні якого йде в місячному світлі співоча діва. Своєю піснею вона вабить лицаря, він під'їжджає, під стіною його зустрічає натовп красних дівиць, які влаштовують витязь розкішний прийом.
А Руслан проводить цю ніч біля голови, а вранці відправляється на подальші пошуки.