Тіль Уленшпігель і Елої Гудзак починають служити на кораблі адмірала Довготелесого. А в Дамм Катлін дізнається свого коханого, «чорного біса», у свиті нового намісника міста. Той відрікається від неї, але Нелі розповідає привселюдно про зв'язок Катлін і Ганса, як його кличе бідна божевільних, і про те, що він убив свого приятеля Гілберта біля загат. Намісник затримує Іооса Даммана, він же Ганс, він же коханий біс Катлін. Катлін, думаючи, що допомагає Гансу, знаходить закопане тіло. Її теж укладають у в'язницю і, як і Даммана, піддають тортурам. Нелі приносить до суду знайдене нею лист Даммана Катлін, а ще одне його лист виявлено в сумці покійного Гілберта. Даммана визнають винним - і в чаклунстві, і у вбивстві. Його спалюють на вогнищі. Катлін ж піддають випробуванню водою в каналі. Вона тоне, тобто виявляється не відьмою, але після того, як її без почуттів, задубілі, витягують з води, не може оговтатися і на третій день помирає. Осиротіла Нелі перебирається в Голландію.

Уленшпігель стає майстерним каноніром і відмінним воїном. Він спритний і невтомний. «У мене немає тіла, у мене є тільки дух, - відповідає Тіль на розпитування, - а моя подруга Нелі схожа на мене. Дух Фландрії, Любов Фландрії - ми ніколи не помремо ». Уленшпігель заступається за ченців, яких повинні були відпустити, після того як вони здалися, але не відпустили. «Слово солдата - закон», - заявляє він і стоїть на своєму, хоча заступництво трохи не варто йому життя. Від шибениці Уленшпігеля рятує Нелі, оголосивши, що бере його в чоловіки - за місцевими звичаями це можливо. Вона стає свірельщіцей на кораблі, де служить Уленшпігель. Гези терплять ряд невдач. Нелі, Уленшпігель і Елої потрапляють у полон і разом з іншими укладені в колишньому монастирі. Але полонених звільняють, і Уленшпігель з Нелі і Елої повертаються на корабель. Елої роблять корабельним коком. Уленшпігель призначений капітаном корабля. Перемога знову посміхається гезам. В одній із сутичок гези беруть у полон товстого ченця. Елої починає відгодовувати ченця, який скоро стає толще, ніж він сам. Елої поранений в стегно. І тут його відвідує і перев'язує йому рану дружина, яку він так довго шукав. Вона пояснює, що залишила Елої, послухавшись закликів одного ченця, схиляє жінок до безшлюбності. Це той самий чернець, якого Елої відгодовує. Елої з повернулася до нього Каллекен прощаються з гезамі і залишають корабель.

Скликані в Гаазі Генеральні Штати скидає короля Філіпа. Нідерланди стають вільними. А незабаром найманий вбивця всаджує три кулі в груди принца Оранського. Уленшпігель і Нелі йдуть з флоту. Вони не втратили ні юності, ні сили, ні краси, бо любов і дух Фландрії не старіють. Уленшпігель стає сторожем і начальником вежі Віяло. Одного разу Нелі і Уленшпігель знову маститись чарівним зіллям і бачать перетворених Семеро. Гординя стала Благородною гордістю, скупість перетворилася на Ощадливість, Гнів - у Жвавість, Ненажерливість - у Апетит, Заздрість - у Змагання, Лінь - в Мрію поетів і мудреців. А сидить на козі Хтивість перетворилася в Любов. Прокинувшись, Нелі в жаху бачить, що Уленшпігель не приходить до тями. Опинилися неподалік бургомістр і священик з радісним криком: «Слава Богу! Великий Гез помер! »- Кидаються Санваллата Тіля. Могила засипана, священик читає заупокійну молитву, але раптом пісок ворушиться і Уленшпігель встає з могили.

«Нікому не вдасться поховати Уленшпігеля, дух нашої Фландрії, і Нелі, серце її! Фландрія теж може заснути, але померти вона ніколи не помре! Підемо, Нелі », - з цими словами Уленшпігель, обнявши Нелі, йде.