У день, намічений Херіхора, натовп кидається громити храми - і тут починається сонячне затемнення, про який жерця попередив жебрак мудрець Менес. Народ виє від жаху. Херихор в урочистому вбранні голосно молить богів пощадити заблукали, і натовп захоплено славить свого рятівника. Жерці підхоплюють кермо влади, що випали з рук Рамсеса.Начальник гвардії Тутмос, улюбленець фараона, намагається заарештувати Херіхора і Мефрес (Хірам привіз нарешті листи, які доводять їх зраду), але офіцер Енна, прикидався вірним слугою Рамсеса, вбиває Тутмоса в спину.Мефрес суєт ЛІКОН в руку ніж і посилає грека в сад фараона. А в наступну мить варти Лабіринту вбивають Мефрес і пускаються в погоню за ЛІКОН.Але той встигає кинутися на Рамсеса, який вийшов з павільйону своєї нинішньої коханки - дружини Тутмоса, знатної красуні Хеброн. Рамсес згортає ЛІКОН шию, але грек в передсмертній судомі всаджує фараона ніж у живіт. Затискаючи рану, Рамсес скликає солдатів, хоче вести їх на жерців - і вмирає на руках у офіцерів.

Влада одразу переходить до Херіхора. Він утихомирює бунти, полегшує життя народу, стежить, щоб судді були справедливі, а жерці - праведні, протегує чужинцям, особливо - фінікійським купцям, і укладає договір з Ассирією, не віддавши їй, однак, Фінікії, скарбницю ж поповнює частиною скарбів Лабіринту. Єгипет процвітає. Люди славлять Херіхора і лають хлопчиська Рамсеса, вже забувши, що Херихор лише втілив у життя його задуми. Херихор одружується із цариці Нікотрісе, і вельможі проголошують його першим фараоном нової династії.

А жебрак мудрець Менес посміхається: адже народ живе собі і живе - незважаючи на зміну династій, війни та катаклізми. Народ цей і є держава! І заради того, щоб був він щасливий, повинні трудитися мудреці ...