Поговоривши з Мардстона і зрозумівши всю міру їх угрюмство, брутальності і жадібності (користуючись тим, що мати Девіда, яку вони звели в могилу, не звела наклеп у заповіті частку Девіда, вони заволоділи всім «її майном, не виділивши йому ні пенса), бабуся вирішує стати офіційним опікуном Девіда.

Нарешті Девід повертається до нормального життя. Бабуся його хоча і дивакуватий, але дуже і дуже добра, причому не тільки до свого внучатому племіннику. У будинку у неї живе тихий божевільний містер Дік, якого вона врятувала від Бедламу. Девід починає вчитися в школі доктора Стронга в Кентербері; оскільки місць в пансіоні при школі вже немає, бабуся з вдячністю приймає пропозицію свого юриста містера Уікфілда поселити хлопчика у нього. Після смерті дружини містер Уікфілд, заливаючи горе, став живити непомірне пристрасть до портвейну; єдиний світ його життя - дочка Агнес, ровесниця Девіда. Для Девіда вона також стала добрим ангелом. У юридичній конторі містера Уікфілда служить Урія Хіп - огидний тип, рудий, звивається всім тілом, з незачиненими червоними, без вій, очима, з вічно холодними і вологими руками, до кожної своєї фразою, догідливо що додає: «ми люди маленькі, смиренні».

Школа доктора Стронга виявляється повною протилежністю школі містера Крікла. Девід успішно навчається, і щасливі шкільні роки, зігріті любов'ю бабусі, містера Діка, доброго ангела Агнес, пролітають миттєво.

Після закінчення школи бабуся пропонує Девіду з'їздити в Лондон, відвідати Пегготі і, відпочивши, вибрати собі справу до душі; Девід відправляється подорожувати. У Лондоні він зустрічає Стірфорда, з яким навчався в Селем Хаузі. Стірфорд запрошує його погостювати у своєї матері, і Девід приймає запрошення. У свою чергу, Девід запрошує Стірфорда поїхати з ним у Ярмут.

Вони приходять до будинку-баркас в момент заручин Емлі і Хема, Емлі виросла і розцвіла, жінки усієї округи ненавидять її за красу і вміння одягатися зі смаком, вона працює швачкою. Девід живе у будиночку своєї няні, Стірфорд в трактирі; Девід цілими днями бродить по кладовищу навколо рідних могил, Стірфорд ходить в море, влаштовує гулянки для моряків і зачаровує все населення узбережжя, «спонукуваний неусвідомленим прагненням панувати, беззвітній потребою підкорювати, завойовувати навіть те, що не має для нього жодної ціни ». Як покається Девід, що привіз його сюди!

Стірфорд спокушає Емлі, і напередодні весілля вона тікає з ним, «щоб повернутися леді або зовсім не повернутися». Серце Хема розбите, він жадає забутися в роботі, містер Пегготі відправляється шукати Емлі по світу, і в будинку-баркасі залишається лише місіс Гаммідж - щоб у віконці завжди горіло світло, на випадок, якщо Емлі повернеться. Довгі роки про неї немає ніяких вістей, нарешті Девід дізнається, що в Італії Емлі втекла від Стірфорда, коли той, втомившись нею, запропонував їй вийти заміж за свого слугу.

Бабуся пропонує Девіду обрати кар'єру юриста - Проктора в Докторі Коммонс. Девід погоджується, бабуся вносить тисячу фунтів за його навчання, влаштовує його побут і повертається в Дувр.

Починається самостійне життя Девіда в Лондоні. Він радий знову зустріти Томмі Тредлса, свого друга по Селем Хаузу, який теж працює на юридичному поприщі, але, будучи бідний, заробляє собі на життя і навчання самостійно. Тредлс заручений і з жаром розповідає Девіду про свою Софі. Девід теж закоханий - у Дору, дочка містера Спенлоу, власника фірми, де він навчається. Друзям є про що поговорити. Незважаючи на те що життя його не балує, Тредлс дивно добродушний. З'ясовується, що господарі його квартири - подружжя Мікобери; вони, за звичаєм, обплутані боргами. Девід радий відновити знайомство; Тредлс і Мікобери становлять коло його спілкування, поки Мікобери не відправляються в Кентербері - під тиском обставин і окрилені надією, що «щастя їм посміхнулося»: містер Мікобер отримав роботу в конторі «Уікфілд і Хіп».

Урія Хіп, вміло граючи на слабкості містера Уікфілда, став його компаньйоном і поступово прибирає контору до рук. Він навмисне заплутує рахунку і безсовісно грабує фірму і її клієнтів, згуртовуючи містера Уікфілда і вселяючи йому переконання, що причина тяжкого стану справ - його пияцтво. Він поселяється в будинку містера Уікфілда і домагається Агнес. А Мікобер, повністю від нього залежить, найнятий допомагати йому в його брудній справі.

Одна з жертв Урії Хіпан - бабуся Девіда. Вона спустошена з містером Діком і з усіма пожитками вона приїжджає до Лондона, здавши свій будинок у Дуврі, щоб прогодуватися. Девід нітрохи не збентежений цією звісткою, він влаштовується працювати секретарем до лікаря Стронгу, який відійшов від справ і поселився в Лондоні (йому порекомендувала це місце добрий ангел Агнес); крім того, вивчає стенографію. Бабуся веде їх господарство так, що Девіду здається, ніби він став не біднішим, а багатші; містер Дік заробляє листуванням паперів. Оволодівши ж стенографією, Девід починає дуже непогано заробляти в якості парламентського репортера.

Дізнавшись про зміну фінансового стану Девіда, містер Спенлоу, батько Дори, відмовляє йому від будинку. Дора теж боїться