у всіх гріхах, але Вільгельм стійко і лагідно відповідає на їхню невдячність. Він клянеться не залишати їх, поки положення трупи не стане цілком благополучним. Через деякий час актори, взявши у Мейстера рекомендаційні листи, залишають його, щоб влаштуватися в театр Зерло, що знаходиться в найближчому місті. Вільгельм залишається зі старим арфистов і Міньйон, яка доглядає за ним. Він поступово одужує. У його душі живе образ прекрасної амазонки. Він овіяний якоюсь майже містичної серпанком, він немов двоїться, часом нагадуючи милу графиню, з якою Вільгельм дружив у замку, і в такі хвилини юнакові здається, що він марить. Врешті-решт Вільгельм «в дивній компанії Міньйони і старого поквапився бігти від бездіяльності, в якому його знову і занадто довго мучила доля».
Вони добираються до театру Зерло, і тут Вільгельм знову відчуває себе в рідній стихії. При першій же зустрічі з директором театру він пропонує поставити «Гамлета» Шекспіра, «висловивши життєву надію, що чудові шекспірівські п'єси складуть епоху в Німеччині». Тут же, перед Зерло і його сестрою актрисою театру Аврелій, Вільгельм палко розвиває своє розуміння трагедії. Він цитує рядки: «Разлажен життя хід, і в це пекло закинути я, щоб все пішло на лад», - пояснюючи, що вони дають ключ до всьому поведінки Гамлета. «Мені ясно, що хотів показати Шекспір: велике діяння, тяжіє над душею, якій таке діяння не під силу ... Тут дуб посаджений у дорогоцінний посудину, якому призначено було плекати у своєму лоні тільки ніжні квіти; коріння росте і руйнують судину ...»
Аврелія незабаром стає другом Вільгельма і одного разу відкриває свою таємницю про нещасну любов до якогось Лотарія, шляхетному дворянина. Філіна вже раніше повідомила Вільгельму, що трирічний Фелікс, що живе в будинку Зерло, син Аврелії, і Вільгельм подумки вважає Лотарія батьком хлопчика, не наважуючись запитати про це прямо. Стара нянька Фелікса поки хвора, і малюк прив'язується до Міньйон, яка з радістю займається з ним і вчить його своїм чарівним пісенькам. Як і старий напівбожевільний арфіст, дівчинка відрізняється яскравим музичним хистом.
У цей період Вільгельма наздоганяє скорботна звістка - після раптової хвороби помер його батько. «Вільгельм відчув себе вільним у такий період, коли не встиг ще прийти до згоди з самим собою. Помисли його були благородні, цілі ясні, і в намірах, здавалося б, не було нічого поганого ». Однак йому не вистачало досвіду, і він ще слідував «за світлом чужих ідей, як за дороговказною зіркою». У такому душевному стані він отримує від Зерло пропозицію підписати з ним постійний контракт. Зерло обіцяє у разі згоди Вільгельма дати роботу і його друзям-акторам, яких раніше не жалував. Після деяких коливань юнак погоджується прийняти пропозицію. «Він переконався, що лише на театрі зможе завершити ту освіту, якого для себе бажав», лише тут зможе реалізувати себе, тобто «досягти повного розвитку самого себе, такого, який є», до чого смутно прагнув з юних років. У докладному листі до Вернера, якому він доручає поки турботу про своє спадщині, Вільгельм ділиться потаємними думками. Він нарікає, що в Німеччині тільки знатній людині, дворянину, є всебічне особистісний розвиток. Бюргер, яким є за народженням Вільгельм, змушений обрати певний життєвий шлях і пожертвувати цілісністю. «Бюргер може придбати заслуги і в кращому разі утворити свій розум, але особистість свою він втрачає, як би він не ісхіщрялся». І лише на підмостках, укладає Вільгельм, «людина освічена - така ж повноцінна особистість, як і представник вищого класу ...». Вільгельм підписує контракт з Зерло, після чого в театр приймається і вся невезуча трупа. Розпочинається робота над «Гамлетом», переклад якого здійснив сам Вільгельм. Він виконує роль принца, Аврелія - Офелії, Зерло - Полонія. У радісних творчих заворушеннях наближається прем'єра. Вона проходить з величезним успіхом. Особливе враження на всіх виробляє сцена зустрічі Гамлета з Примарою. Публіці невтямки, що ніхто з акторів не здогадується, хто виконав роль Примари. Ця людина в капюшоні прийшов перед самим початком спектаклю, на сцені не знімав обладунків і непомітно відійшов. У цій сцені Вільгельм випробував справжнє здригання, яке передалося глядачам. Після цього епізоду наснагу і впевненість вже не залишали акторів. Успіх вистави відзначається богемним бенкетом. А від зниклого безвісти Примари в руках Вільгельма залишається лише обривок димчастої тканини з написом: «Біжи, юнак, біжи!», Зміст якої поки що залишається для героя неясний.
Через кілька днів після прем'єри у театрі Зерло відбувається пожежа. Трупа насилу відновлює зруйновані декорації. Після пожежі зникає - з шанувальником - Філіна, важко захворює Аврелія і майже остаточно пошкоджується в розумі старий арфіст. Вільгельм зайнятий турботами про слабких і опікується дітьми - міньйон з Феліксом. Він доручає арфіста місцевого лікаря. Поки він зайнятий цими клопотами, у театрі, так би мовити, змінюється стиль управління. Тепер усім верховодять Зерло і Меліна. Останній сміється «над Вільгельмовимі ... домаганнями вести за собою публіку, а не йти у неї на поводу, і обидва одностайно погодилися між собою, що треба лише загрібати гроші, багатіти і весело жити». Вільгельму не по собі в такій атмосфері. А тут з'являється привід, щоб на час піти з театру. Помирає Аврелія. Перед смертю вона вручає Вільгельму лист до Лотарія, додавши, що повністю пробачила того й бажає йому всякого щастя. Вона просить Мейстера особисто передати Лотарія її послання.
Біля