Вона не вірить своєму щастю, тому, що врятована. Фауст гарячково квапить її покинути темницю і бігти. Але Маргарита зволікає, жалібно просить приголубити її, дорікає, що він відвик від неї, «розучився цілуватися» ... Фауст знову смикає її і заклинає поспішити. Тоді дівчина раптом починає згадувати про свої смертних гріхах - і невигадлива простота її слів змушує Фауста холодеть від жахливого передчуття. «Приспав я до смерті матір, дочку свою втопила в ставку. Бог думав її нам на щастя дати, а дав на біду ». Перериваючи заперечення Фауста, Маргарита переходить до останнього завіту. Він, її бажаний, повинен обов'язково залишитися в живих, щоб викопати «лопатою три ями на схилі дня: для матері, для брата і третю для мене. Мою копай стороною, неподалік поклажі і приклади дитини тісніше до моїх грудей ». Маргариту знову починають переслідувати образи загиблих з її вини - їй ввижається тремтячий немовля, якого вона втопила, сонна мати на пагорбі ... Вона каже Фаусту, що немає гірше долі, ніж «хитатися з совістю хворий», і відмовляється покинути в'язницю. Фауст поривається залишитися з нею, але дівчина жене його. З'явився в дверях Мефістофель квапить Фауста. Вони залишають в'язницю, залишаючи Маргариту одну. Перед відходом Мефістофель кидає, що Маргарита засуджена на муки як грішниця. Однак голос понад поправляє його: «Врятовано». Віддавши перевагу мученицьку смерть, Божий суд і щире каяття побіжу, дівчина врятувала свою душу. Вона відмовилася від послуг диявола.

На початку другої частини ми застаємо Фауста, забившегося на зеленому лузі в тривожному сні. Летючі лісові духи дарують спокій і забуття його понівеченої докорами совісті душі. Через деякий час він прокидається зцілений, спостерігаючи схід сонця. Його перші слова звернені до сліпучому світила. Тепер Фауст розуміє, що нерозмірність мети можливостям людини може знищити, як сонце, якщо дивитися на нього в упор. Йому милею образ веселки, «яка грою семикольоровій мінливість зводить у сталість». Здобувши нові сили в єднанні з прекрасною природою, герой продовжує сходження по крутій спіралі досвіду.

На цей раз Мефістофель призводить Фауста до імператорського двору. У державі, куди вони потрапили, панує розлад з причини збідніння скарбниці. Ніхто не знає, як виправити становище, крім Мефістофеля, що видав себе за блазня. Искуситель розвиває план поповнення грошових запасів, який незабаром блискуче реалізує. Він пускає в обіг цінні папери, запорукою яких оголошено зміст земних надр. Диявол запевняє, що в землі безліч золота , яке рано чи пізно буде знайдено, і це покриє вартість паперів. Обдурені населення охоче купує акції, «і гроші потекли з гаманця до виноторговці, до крамниці м'ясника. Півсвіту запіло, і у кравця інша половина шиє обнови ». Зрозуміло, що гіркі плоди афери рано чи пізно позначаться, але поки при дворі панує ейфорія, влаштовується бал, а Фауст як один з чарівників користується небаченим пошаною.

Мефістофель вручає йому чарівний ключ, що дає можливість проникнути у світ язичницьких богів і героїв. Фауст приводить на бал до імператора Паріса і Олену, що уособлюють чоловічу і жіночу красу. Коли Олена з'являється в залі, деякі з присутніх дам роблять на її адресу критичні зауваження. «Струнка, крупний. А голова - мала ... Нога непропорційно важка ...» Однак Фауст всім єством відчуває, що перед ним заповітний у своїй досконалості духовний та естетичний ідеал. Сліпучу красу Олени він порівнює з хлинули потоком сяйва. «Як світ мені дорогий, як вперше повний, що тягне, достеменно, неизглаголанной!» Проте його прагнення утримати Олену не дає результату. Образ розпливається і зникає, лунає вибух, Фауст падає додолу.

Тепер герой одержимий ідеєю знайти прекрасну Олену. Його чекає довгий шлях через товщі епох. Цей шлях пролягає через його колишню робочу майстерню, куди перенесе його в забутті Мефістофель. Ми знову зустрінемося з старанним Вагнером, чекати повернення вчителя. Цього разу вчений педант зайнятий созданьем в колбі штучної людини, твердо вважаючи, що «старе дітей прижитися - для нас безглуздість, яку здали в архів». На очах усміхнене Мефістофеля з колби народжується Гомункул, що страждає від подвійності власної природи.

Коли нарешті завзятий Фауст розшукає прекрасну Олену і поєднається з нею і у них народиться дитина, зазначений геніальністю - Гете вклав в його образ риси Байрона, - контраст між цим прекрасним плодом живої любові і нещасним гомункулом виявиться з особливою силою. Однак прекрасний Евфоріон, син Фауста і Єлени, недовго проживе на землі. Його ваблять боротьба і виклик стихіям. «Я не глядач сторонній, а учасник битв земних», - заявляє він батькам. Він несеться вгору і зникає, залишаючи в повітрі світиться слід. Олена обіймає на прощання Фауста і зауважує: «На мені збувається речення старе, що щастя з красою не уживається ...» В руках у Фауста залишаються лише її одягу - тілесне зникає, немов знаменуючи минущий характер абсолютної краси.

Мефістофель у семимильних чоботях повертає героя з гармонійної язичницької античності в рідне середньовіччя. Він пропонує Фаустові різні варіанти того, як добитися слави і визнання, проте той відкидає їх і розповідає про власний плані. З повітря він помітив великий шматок суші, яку щорічно затоплює морський приплив, позбавляючи землю родючості, Фаустом володіє ідея побудувати греблю, щоб «будь-який ціною у безодні шматок землі відвоювати». Мефістофель, проте, заперечує, що поки треба допомогти їх знайомому імператору, який