З питань, зазначених у пунктах 1, 2 і 10, у вищому органі необхідна одностайність. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів (учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їхніх часток у статутному фонді).

Збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше як два рази на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Такі збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, а з питань, що потребують одностайності, - всі учасники.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників, її повноваження при цьому визначено ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" та установчими документами товариства.

Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю здійснює ревізійна комісія, що утворюється зборами учасників товариства з їх числа у кількості не менше трьох осіб, її діяльність регламентовано ст. 63 Закону України "Про господарські товариства". Правовий статус, аналогічний статусу товариства з обмеженою відповідальністю, має товариство з додатковою відповідальністю. Особливість його (і головна відмінність від товариства з обмеженою відповідальністю) полягає в тому, що учасники товариства з додатковою відповідальністю відповідають за його боргами своїми внесками до статутного фонду, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеску кожного учасника.

Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.

2. Створення та ліквідація ТзОВ

Із прийняттям нового Цивільного кодексу України від 16 січня  р. № IV Цивільний Кодекс України. – К. 2005р. (далі – ЦК України) й Господарського кодексу України від 16 січня  р. № IV (далі – ГК України) процес створення і діяльності товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) дещо змінився. Не можна сказати, що ці зміни мають революційний характер, але їх потрібно знати і враховувати в подальшій діяльності ТОВ. Що ж нового привнесли два названі кодекси до функціонування найбільш поширеного в Україні виду господарського товариства?

Одразу слід відзначити, що і ЦК України (ст. ), і ГК України (ст. ) дають майже однакові визначення ТОВ як господарського товариства, що має статутний капітал (далі – СК), поділений на частки, розмір яких встановлюють установчі документи. Мінімальний розмір СК кодекси не визначають, а відсилають до Закону України “Про господарські товариства” від 19 вересня  р. № XII (далі – Закон про ГТ). Таким чином, встановлений цим законом мінімальний СК у розмірі 100 мінімальних заробітних плат поки що не змінився. Але кодекси містять ряд новел щодо вітчизняних ТОВ. Розглянемо їх більш детально.

Відповідно до ст. ЦК України, віднині заснувати ТОВ може не тільки група осіб, а й одна особа. Щоправда, за умови, що єдиним учасником ТОВ не може бути інше господарське товариство, створене однією особою. В свою чергу, особа може бути учасником лише одного ТОВ, яке має одного учасника. Інших обмежень, крім названих, що передбачені ст. ЦК України, для єдиного засновника ТОВ законодавство України не встановлює.

Зазначимо, що ЦК України передбачає не лише мінімальну кількість засновників ТОВ, а й максимальну. ЦК України встановлює лише факт наявності такої максимальної кількості (без конкретних цифр) і відсилає до Закону про ГТ, який, однак такої максимальної кількості учасників ТОВ не визначає. Але прикінцеві положення кодексів передбачають внесення змін до існуючих законодавчих актів з метою приведення їх у відповідність до ЦК України й ГК України. Тому найближчим часом до Закону про ГТ слід включити норму, що встановить максимальну кількість учасників ТОВ.

Перевищення цієї кількості тягне за собою чітко встановлені ЦК України правові наслідки: протягом першого року ТОВ необхідно перетворити на акціонерне товариство. Якщо за цей термін перетворення не відбулося і кількість учасників не було зменшено до встановленого рівня, ТОВ підлягатиме ліквідації в судовому порядку.

Єдиним установчим документом ТОВ є його статут. Це зафіксовано і в ЦК України (ст. ), і в ГК України (ст. ). Кодекси встановлюють обсяг інформації, який обов’язково має містити статут. Статут як єдиний установчий документ подається для державної реєстрації ТОВ до відповідних органів виконавчої влади, де він зі всіма змінами й доповненнями зберігається і є відкритим для ознайомлення.

У зв’язк з викладеним постає питання про роль і місце установчого договору, який було укладено засновниками ТОВ і подано до органу реєстрації в обов’язковому порядку. Чи необхідний він зараз, якщо його не визнано установчим документом ТОВ? Стаття ЦК України передбачає можливість укладення договору про заснування ТОВ (не установчого договору) в тому випадку, коли засновників декілька, й у них виникла необхідність визначити взаємовідносини між собою щодо створення ТОВ. ЦК України наводить і перелік питань, які фіксуються в договорі про заснування ТОВ, однак він не є вичерпним. Оскільки договір про заснування ТОВ не є установчим документом і укладається за бажанням засновників, то при державній реєстрації ТОВ його подання не є обов’язковим, про що прямо зазначє ст. ЦК України.

Деякі зміни торкнулися також порядку формування СК. До моменту державної реєстрації ТОВ учасники віднині мають сплачувати не менше ніж 50% суми своїх вкладів (на відміну від 30%, встановлених Законом про ГТ). Частина СК, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності ТОВ.