Пропозиції акціонерів не можуть стосуватися поточних ділових питань і загалом не є обов'язковими для керівництва.

Акціонери становлять єдину групу, прибутки якої не гарантовані контрактом, а є залишковими, тобто це сума, що залишається після оплати всіх видатків, боргів та інших зобов’язань. Завдання правління — забезпечити таке керування корпорацією, щоб максимально підвищувати заможність акціонерів. Показники заможності акціо-нерів не встановлюються законодавством. На практиці зазвичай ви-користовують такі фінансові показники, як прибуток на інвестова-ний капітал і ринкова оцінка компанії.

Правлінням корпорацій у США дозволяється враховувати інте-реси окремих груп, що не володіють акціями. Закони, в яких виз-нається відповідальність приватних корпорацій перед суспільством, прийняті нині в більшості штатів. Наприклад, закон штату Огайо дозволяє директорам корпорацій на власний розсуд враховувати інтереси службовців, постачальників і клієнтів корпорації; економі-ку штату і держави загалом; суспільні потреби.

Проте більшість законів лише обмежують умови злиття компа-ній і жодний з них не зобов'язує правління корпорацій ураховувати інтереси неакціонерів. Згідно із законодавством США керувати справами корпорації повинна єдина рада директорів. Закон не роз-межовує виконавчі й невиконавчі функції між директорами корпо-рації, а уповноважує правління як єдине ціле управляти корпора-цією. Членство у правлінні в термінах виконавчих (внутрішніх) і невиконавчих (зовнішніх) директорів залишається на розсуд корпо-рації. В правліннях американських корпорацій домінують зовнішні директори — дев'ять невиконавчих у "типовому" правлінні з два-надцяти членів. До правління завжди входить головний виконав-чий директор корпорації, який у більшості компаній є також голо-вою. Передбачається, що всі директори корпорації — і виконавчі, і невиконавчі — відіграють роль довірчих агентів корпорації і її ак-ціонерів.

Згідно із законом США директори корпорації як довірчі агенти акціонерів зобов'язані бути сумлінними і справедливими, захищати інтереси акціонерів.

Чесність або лояльність щодо корпорації зобов'язує всіх дирек-торів виконувати свої обов'язки виключно в інтересах корпорації, а не у власних. Невиконання цих обов'язків директорами корпорацій тягне за собою юридичну відповідальність. Вони не мають права зловживати привілеями, що випливають з їх становища, і амери-канські суди часто схильні трактувати нез'ясований зиск, який вони отримали від операцій, пов'язаних з довірчими зобов'язаннями, як шахрайство. [11,c.23]

До обов'язків правління корпорації належать нагляд за керів-ництвом; добір членів правління і спадкоємність; перевірка фінан-сового становища в корпорації і розміщення її фондів; нагляд за соціальними зобов'язаннями корпорації; забезпечення дотримання закону. У практиці правлінь американських корпорацій невиконавчі директори традиційно вбачають свій обов'язок у пошуку і під-тримці кандидатури компетентного головного виконавчого дирек-тора.

З огляду на історію функціонування американської економіки за останні п'ятдесят років система правлінь зарекомендувала себе ціл-ком позитивно хоча б тому, що не зачіпала управлінські прерогати-ви. Проте роль правління за цей час істотно змінилася. Поступово правління почали перебирати на себе спостережні функції за фінан-совою діяльністю, а також розширювати свої функції від довірчого нагляду до консультацій і участі у виборі стратегії корпорації. Це пов'язано з тим, що стосовно окремих стратегічних рішень інтереси корпоративних акціонерів і менеджерів можуть не збігатися. Це спонукає останніх приймати такі рішення, які призводять до нераціо-нального використання ресурсів корпорації. Наприклад, певні інте-реси менеджерів (винагорода, престиж або влада) більшою мірою пов'язані з розміром компанії і темпом її зростання, ніж з прибутка-ми акціонерів. А відтак менеджери можуть прагнути до якомога більшого розширення компанії чи максимальної диверсифікації її бізнесу для підтримки зростання, навіть якщо це невигідно акціо-нерам.

Німецька система корпоративного управління. На відміну від США в Німеччині найбільша частка акцій кожної корпорації нале-жить іншим корпораціям: корпораційні пакети акцій становлять майже половину всієї власності випущених акцій. Індивідуальні ж інвестори (а їм належить близько 20 % корпоративного капіталу) становлять другу за величиною групу пайовиків. Паї цих інвесторів здебільшого мають вигляд сертифікатів на пред'явника, вкладених на зберігання в банки. Тому левова частка (понад 90 %) громадсько-го капіталу в Німеччині належить інституціям, хоча не є їх власністю. До того ж пакети акцій німецьких компаній дуже концентро-вані. У 1988 р. 27 із 40 найбільших німецьких компаній мали при-наймні одного акціонера, що володів понад 10 % випущених ними акцій.[11,c.24]

Отже, німецькі корпоративні власники і їх опікуни більшою мі-рою схильні до ділових зв'язків з компаніями, якими володіють, ніж американські. Тому вони частіше усвідомлюють відповідальність власника і активно контролюють діяльність корпорацій. Такий внутрішній контроль властивий німецькій системі; на противагу аме-риканцям німецькі власники акцій рідко шукають вихід на фінансові ринки. Незважаючи на розвиненість і потужність німецької еконо-міки лише 600 компаній беруть участь у публічних торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрова-них на біржах США). До того ж фінансування через акції не є основ-ним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, за-безпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі ува-ги власників акцій.

Крім того, ринку контролю корпорацій практично не існує (ідеть-ся про контроль через ворожі злиття і поглинання). Німецький закон не забороняє компаніям обмежувати частку виборчих прав окремо-го акціонера; банківські володіння окремими компаніями зазвичай не підлягають продажу; працівники чинять опір ворожим придбан-ням компаній, оскільки після цього відбуваються перебудови, що можуть бути небажаними для них. Проте дружні злиття і придбання дуже поширені.

Не існує якихось особливих правил для представництва акціо-нерів (крім обмежень, що випливають з обов'язкового представниц-тва інших акціонерів), але право на це представництво часто на-дається інституціям, зокрема банкам. Внаслідок цього представниц-тво акціонерів у Німеччині реалізується загалом через