(виконавчим органом) і спостережною радою (органом, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу) з метою забезпе-чення дієвості та оперативності діяльності акціонерного товариства, з одного боку, та збалансованості повноважень його органів — з іншого встановлення кількісних і якісних вимог до складу виконавчого органу та наглядової ради акціонерного товариства; механізми відпо-відальності засновників і посадових осіб акціонерного товариства, а також влас-ників найбільших пакетів акцій (насамперед контрольно-го пакета, володіння яким дозволяє контролювати діяль-ність товариства і чинити на нього вирішальний вплив) за і спричинену з їхньої вини шкоду решті акціонерів цього ж товариства; надання акціонерам прав, що забезпечують захист їхніх інтересів (право голосу, право на інформацію про діяльність акціонерного товариства, право на дистрибуції тощо); процедури реорганізації та ліквідації акціонерного товариства, що якнайповніше врахову-ють як інтереси кредиторів акціонерного товариства, так і акціонерів товари-ства та ін.
Нарівні з вищеназваними засобами захисту інтересів акціонерів у деяких країнах використовуються особливі , засоби, які часом навіть не мають аналогів в акціонерному законодавстві більшості країн світу.
Своєрідним законодавцем моди у сфері акціонерного права, як справедливо зауважує ряд авторів стали Спо-лучені Штати Америки, де ринкові відносини представлено в найбільш чистому (порівняно з іншими країнами) вигляді. Американський досвід досить широко викорис-товується в інших країнах ринкової орієнтації, особливо тих із них, у яких, власне, заново формується акціонерне законодавство після тривалого періоду панування адміністративно-командної економіки, зокрема в Російській Федерації . Високий авторитет американського акціонерного права пояснюється тим, що воно чудово пристосоване до ринкових відносин і водночас забезпечує захист суспільних інтересів. Система акціонерного законодавства включає Модельний закон Сполучених Штатів Америки "Про підприємницьку кор-порацію" та відповідні закони штатів (останні можуть істотно відрізнятися від першого), механізми за-хисту прав акціонерів, характерні для акціонерного права країни в цілому, які нерідко відрізняються значною своє-рідністю порівняно з системами континентального права. Такими механізмами є: право акціонера на незгоду, а та-кож такі специфічні судові способи захисту, як "колек-тивні" та "похідні" позови [58].
Право на незгоду, якому присвячена ціла глава з 14 ста-тей Модельного Закону "Про підприємницьку корпорацію", за американським законодавством має власник акцій під-приємницької корпорації, яка за своїм правовим стано-вищем подібна до акціонерних товариств країн континентального права[16]. Цим правом користуються власники акцій, до яких належать як зареєстровані власники акцій, так і власники - бенефіціарії , чиї акції утримуються голосуючим трастом або уповноваженою власником особою.
Зміст права на незгоду полягає в тому, що акціонерові в разі його незгоди з певними рішеннями корпорації, які зачинають його інтереси, надається право вимагати опла-ти справедливої вартості своїх акцій. Право на незгоду і відповідне відшкодування виникає лише за наявності та-ких обставин:
1) якщо акціонер має право голосувати за прийняття рішення, з яким він не погоджується;
2) ці рішення виносяться з питань: про злиття корпорації з іншою (в тому числі дочірньою) корпорацією; здійснення плану продажу чи обміну всієї чи основної власності корпорації (якщо це не відбувається в межах звичайного перебігу бізнесу і не ґрунтується на рішенні суду); про внесення змін до статуту корпорації, які істотно порушують права незгідного акціонера зокрема поправки про зміну чи ска-сування привілейованих прав акціонерів; про створення, зміну або скасування права щодо викупу акцій корпорацією; про скасування чи обмеження існуючого права акці-онера голосувати з будь-якого питання на загальних збо-рах, за винятком встановлення такого обмеження через випуск акцій з аналогічними правами щодо голосування, а також з інших питань, якщо відповідно до статуту, внут-рішнього статуту або ухвали ради директорів (виконавчо-го органу корпорації) рішення з таких питань можуть бути підставою для незгоди;
3) акціонер не може оскаржити рішення корпорації з метою встановлення своїх прав, хіба що вказане рішення є незаконним чи обманним стосовно акціонера чи корпорації[ 58].
Установлений згаданим законом механізм реалізації права на незгоду передбачає такі етапи:
1) етап першого повідомлення (оголошення), протягом якого акціонер повинен бути повідомлений про прийняття корпорацією рішення, яке дає право на незгоду, шляхом зазначення в оголошенні про збори акціонерів про наявність у останніх права заявити свою незгоду з пропонованим рішенням корпорації (якщо таке рішення ставиться на голосування на зборах власників акцій) або шляхом пись-мового повідомлення акціонерів про прийняте виконавчим органом корпорації (без голосування на загальних зборах акціонерів) рішення;
2) етап відповіді акціонера на перше повідомлення: отримавши таке повідомлення або ознайомившись із вище-зазначеним оголошенням, власник акцій, який бажає заявити про свою незгоду із запропонованим рішенням корпорації, повинен до голосування в письмовій формі повідомити корпорацію про свій намір вимагати оплати належ-них йому акцій і не брати участі своїми акціями в голосу-ванні за таке рішення (недотримання зазначених вимог позбавляє акціонера права на оплату акцій);
3) етап другого повідомлення настає в разі прийняття зборами акціонерів або виконавчим органом корпорації а рішення, яке створює право на незгоду; корпорація в цьому разі протягом 10 днів од моменту внесення такого рішення повинна надіслати всім власникам акцій, які виконали вимоги другого етапу, письмове повідомлення про порядок, місце, строки надсилання незгідними акціонера-ми вимог про оплату та депонування сертифікатів акцій (при цьому строк для отримання корпорацією вимог про оплату має встановлюватися в межах від 30 до 60 днів од дня надсилання другого повідомлення);
4) етап відповіді акціонера на друге повідомлення, от-римавши яке, власник акцій, котрий бажає реалізувати своє право на незгоду з прийнятим корпорацією рішенням, повинен:
а) подати вимогу про оплату акцій в строк і в місці, зазначених
