У такій складній обстановці до фронтів дійшла Директива НКО №2: знищити ворожі сили в місцях, де вони перетнули кордон. Командир 4-ї А, відповідно, віддав наказ 14-му мк атакувати і відкинути противника в районі Бреста. Але нескоординовані дії корпусу вилились у розрізнені контратаки, з яких найбільш успішною була атака 30-ї тд Богданова: відкинули частини 18-ї тд Нерінга під Кобрином, але зазнали втрат і відступили. 22-а тд (та сама, що вирвалась із Бреста) зазнала невдачі, командир Пуганов загинув, у строю залишилось не більше 40 машин [48, с.27-28].

Так, потерпівши поразки в прикордонних боях, війська під загрозою оточення почали відходити. Але танкісти Гота і Гудеріана рухались швидше, маючи намір оточити війська в білостоцькому виступі. Безпосередньо там у смузі 10-ї А, щоб зупинити просування противника, був введений у контрудар 13-й мк. Маючи 282 танка, він не зупинив просування німецької піхоти, підтриманої літаками. Навпаки, залишивши всю техніку, яка вийшла з ладу або не мала пального, пробивався на схід, розбившись на окремі групи. Його командир генерал Ахлюстін загинув у ці дні [31, с.232].

Командування фронту все-таки вирішило зупинити танкістів Гота, які дуже швидко рухались [7, с.13]. З цією метою в Білосток послали генерала Болдіна, який мав організувати ударну кінно-механізовану групу (КМГ) в складі 6-го, 11-го мк і 36-ї кд. Але з 11-м мк зв’язок було втрачено хоч він і бився на потрібному напрямку. 6-й мк був чи не найпотужніший у всій РСЧА (1131 танк, з них 452 КВ і Т-34). Проте його доля показова: спочатку його дивізії на маршах втратили 15-25% техніки. Потім 23-25 червня його кидали на різні напрямки, де без будь-якої підтримки інших родів військ, вводили в бій. В результаті, зазнавши великих втрат, корпус потрапив в оточення на південний захід від Гродно і там був остаточно розгромлений. Останні машини підірвали власними руками. Командир загинув, деякі інші генерали потрапили в полон. Найсильніше механізоване з’єднання Червоної Армії було розбито, а з німецької сторони в цих боях не брало участь жодного танка – яскравий приклад нездатності командування приймати нові рішення в нових умовах. [31, с.234-236].

В той же час на півдні Гудеріан просувався до Мінська основними силами (47-й мк і 12-й ак), а 24-м мк – на Бобруйськ. Вже 25 червня було захоплено Барановичі, тобто відрізано шлях відступаючим радянським військам. 36 танків 17-го мк, звичайно, не могли затримати німців. З 26 червня кільце оточення навколо Мінська змикалось. Війська групи Гота прорвали оборону стрілецьких дивізій в Мінському УРі і в той же день увірвались в місто. 27 червня 17-а тд з групи Гудеріана теж вступили в місто. Кільце оточення було замкнуте [9, с.214]. Це означало повну катастрофу Західного фронту.

Спроби контратаки 20-м мк, в якому налічувалось всього 94 танки успіху не мали і мати не могли. 29 червня ще одне кільце оточення замкнулось навкруг Налібокської пущі. Всього на Західному фронті в «котли», організовані військами Гота і Гудеріана потрапили 26 дивізій [31, с.246]. Фронт був розгромлений.

В цій ситуації командування групи «Центр» поставило перед Готом і Гудеріаном нову задачу: передовими загонами захопити переправи по Березині, Двіні і Дніпрі. Але з глибин радянської території на передній край висувалось 7 нових армій – другий стратегічний ешелон, фактично новий фронт – 77 дивізій, біля мільйона солдат, 3000 танків.

В ці дні (30 червня – 10 липня) запеклі бої відбувались в районі Борисова. Там 1-а мсд, якою командував талановитий полковник Крейзер зійшлась в бою з 18-ю тд Нерінга. Німці були відкинуті на захід. Але й дивізія відірвалась від своїх військ. Перед нею поставили задачу: якомога довше затримувати просування німецьких танків до Орші. І Крейзер замість бездумних контрударів застосував метод мобільної оборони: зайнявши вигідні рубежі і дороги, постійно атакував вогнем проїжджаючі колони противника. А коли наступали німці – садив піхоту на машини і щезав, щоб уже на новому рубежі стримувати натиск противника. В результаті Нерінг ішов до Дніпра дев’ять днів, втративши половину танків і майже всю мотопіхоту. З цього приводу він сказав: «Так продовжуватись не може, інакше ми наперемагаємся до власної загибелі» [31, с.253-254]. А Крейзеру одному з перших у війні було присвоєно звання Героя Радянського Союзу.

В той же час інші німецькі танкові частини рвались до Дніпра: 30 червня 3-я тд форсувала Березину; 1 липня 40-а тд захопила міст; 2 липня 20-й мк (точніше те, що від нього залишилось) зазнав поразки у бою з дивізією СС «Рейх» і відступив. Війська 2-ї і 3-ї ТГр були готові до форсування Дніпра. 3 липня їх об’єднали в 4-у ТА під час командування фельдмаршала Клюге [31, с.254-255].

Щоб зупинити танкові групи, вирішено було нанести контрудар 5-м і 7-м мк, які ще не побували в боях і являли собою потужну силу (5-й мк - 1070, 7-й мк – 700 танків). Він розпочався 6 липня в південно-західному напрямку від Вітебська. За день вони пройшли 50-70 км [48, с.29]. Потім на підступах до міста 7-а тд німців маючи всього 200 машин, половина з яких чеські, зупинила 7-й мк і впродовж