Але нові сили і резерви Червоної армії змусили командування Вермахту задуматись про допомогу групам армій «Північ» і «Південь», які просувалися з боями. Вже 30 липня задачі танковим групам були змінені: 3-я ТГр перенацілювалась на Ленінград, а 2-а ТГр – на Україну. У Вермахту з’явились сумніви щодо закінчення кампанії до зими. На нараді 4 серпня сам Гітлер визнав: «Якби я знав, що в Росії дійсно знаходиться така кількість танків... я б, напевне, не починав цю війну» [9, с.256].

Отож, танкові групи були зняті з району Смоленська. Впродовж серпня, радянські війська наносили там удари на окремих ділянках, особливо на єльнінському виступі. В кінці місяця вони перейшли в рішучий наступ, який стримували 20-й ак і 10-а тд противника. До 7 вересня противника витіснили і Єльню звільнили, [31, с.371-372] втративши 80 тис. бійців.

На південному фланзі розпочалась операція під Києвом. Ще 11 липня 13 тд прорвалась на підступи до Києва і була зупинена на рубежі р. Ірпінь. 37-а А генерала Власова впродовж 70 днів захищалась в цьому районі. В результаті прориву війська Південно-Західного фронту виявились поділеними: з півночі охорону тримала 5-а А; основні сили фронту (залишки 26-ї А, 6-а, 18-а А) стояли вздовж старого кордону.

5-а армія, в складі якої ще залишилось біля 140 танків, впродовж місяця захищалася на коростенському рубежі. До 17 липня частини мехкорпусів вели бої на Житомирському шосе. Впродовж липня і на початку серпня армія часто наносила удари по лівому крилу групи «Південь», яка змушена була перекидати туди додаткові сили і переходити до оборони на цьому важливому напрямку [27, с.439].

А в цей час головні сили фронту були втягнуті в грандіозну битву на Правобережній Україні. В результаті прориву 1-ї ТГр в район Житомира, вони виявились охоплені з півночі. І Клейст поспішив цим скористатись: 16 липня наніс удар в тил 6-ї А і оволодів Білою Церквою. З півдня німці прорвалися в стик між 18-ю і 12-ю арміями. Намітився успіх: оточення 6-ї і 12-ї А. Частини Клейста рвонули до Дніпра, щоб замкнути кільце. Не затримали їх і атаки 2-го мк (358 машин), який перекинули з півдня в район Умані. Корпусні частини були розкидані на 200 км на марші і в бій вступали по мірі підходу, тому й не досягли мети. В результаті німці перерізали комунікації 6-ї і 12-ї А, захопили Кіровоград, відрізали радянські частини від Дніпра і повністю оточили. Утворився так званий «уманський котел» з якого майже ніхто не вирвався і німці захопили 103 тис. полонених і 317 танків [31, с.376]. Спроби маршала Будьонного деблокувати оточені армії ударом 12-ї тд (250 машин) і 5-го мк успіху не мали. Радянські війська відступили за Дніпро.

Тим часом на півночі Гудеріана турбувало глибоке вклинення 5-ї А і Центрального фронту на північний захід. Перенаціливши свій 24-й тк на південь, він допоміг 2-й А завдати сильних ударів радянським військам. В результаті цього не лише були захоплені Гомель, Почеп та ін. і 5-а А витіснена за Дніпро, але й склались умови для нового успіху на півдні [9, с.264-266]. Це й посприяло подальшому рішенню наступати на Київ, а не на Москву. 2-гу ТГр різко розвернули на південь.

В цих умовах СВГК наказала Брянському фронту нанести контрудар по групі Гудеріана. До нього залучалась 13-а А і оперативна група Єрмакова (108-а тд, 141-а тбр і 4-а кд). Удари із заходу, півночі і сходу почались 29 серпня. В цей час 46-й мк 2-ї ТГр ще залишився під Смоленськом, 24-й мк переправлявся через Десну, а 47-й мк вів бої за Трубчевськ. Склалась вигідна ситуація, коли війська Гудеріана були розкидані по великій території [31, с.390-391].

Контрудар вилився у важкі зустрічні бої, які тривали кілька діб. Зі сходу по 24-му корпусу вдарили частини 21-ї А, а з півдня – 10-а тд. Ситуація склалась критична: частини Гудеріана були відкинуті за Десну. І лише, як згадує генерал «введенням в бій останніх сил – особистого складу хлібопекарської роти – з великим трудом вдалось уникнути катастрофи» [9, с.281]. (Цікаво, а якби Жуков замість того, щоб штурмувати уже непотрібний єльнінський виступ, кинув резерви сюди, то що б тоді сталося з групою Гудеріана а заодно і всім планом оточення військ на півдні. Але історія не знає слова «якби». Крім того, при грамотному застосуванні наявних військ було цілком достатньо, щоб розбити 2-у ТГр).

Зумівши відкинути війська Єрмакова, Гудеріан 7 вересня захопив Конотоп, а 10 вересня його 3-я тд прорвалась до Ромен, вклинившись в бойові порядки Південно-Західного фронту. Армії фронту відступали, хоча й у самої 2-ї ТГр залишилось всього 190 танків [31, с.383-384].

Як тільки на півночі намітився успіх, на півдні група Клейста, у якої залишилась 331 машина форсували Дніпро в районі Кременчука, відкинули радянські частини і рвонули на північ назустріч 2-й ТГр. Радянське командування спішно перекидало сюди